300694 深市 蠡湖股份

 证券简称：蠡湖股份                    证券代码：300694
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      无锡蠡湖增压技术股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

            首次授予相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                    2023 年 10 月


                        目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ......7 （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股
 票激励计划差异情况......8
 （三）本次限制性股票授予条件说明......8
 （四）本次限制性股票的首次授予情况......10
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......14
 （六）结论性意见......14
五、备查文件及咨询方式 ...... 15
 （一）备查文件......15
 （二）咨询方式......15

  一、释义

        以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

蠡湖股份、本公司、公  指  无锡蠡湖增压技术股份有限公司
司、上市公司
股权激励计划、限制性股

票激励计划、本激励计  指  无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划

划、本次激励计划
限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
性股票                      获得并登记的本公司股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股子
激励对象                指  公司）高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管
                            理骨干、业务骨干、技术骨干及其他骨干

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                  指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
                            属或作废失效的期间

归属                    指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
                            对象账户的行为

归属条件                指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
                            的获益条件

归属日                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
                            必须为交易日

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《171 号文》            指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《试行办法》            指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《工作指引》            指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《自律监管指南第 1 号》  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务

                            办理》

《公司章程》            指  《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                指  人民币元、万元


  注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蠡湖股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对蠡湖股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蠡湖股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《试行办法》《171 号文》，并参照《工作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  1、2023 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2023 年 9 月 27日至 2023年 10月 10 日，公司对本次激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 10 月 11 日，公司在中
国证监会指定创业板信息披露网站披露了《无锡蠡湖增压技术股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-049）。

  3、2023 年 10 月 16 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划获得泉州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2023-050），泉州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《激励计划（草案）》。

  4、2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 10月 17日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-051）。

  5、2023 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事
会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日以及首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，蠡湖股份本次激励计划首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  本次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本
次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性
股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；


  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、公司具备以下条件：

  （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （2）薪酬与考核委