300694 深市 蠡湖股份

 证券代码：300694        证券简称：蠡湖股份        公告编号：2022-036
            无锡蠡湖增压技术股份有限公司

          关于控股股东签署《股权转让协议》

            暨控制权拟发生变更的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、前期提示性内容

    1、无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 27 日
在巨潮资讯网披露了《关于控股股东签订<股份转让意向书>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-012），公司控股股东无锡市蠡湖至真投资有限公司（以下简称“蠡湖至真”或“控股股东”）、实际控制人王洪其与泉州海丝水务投资有限责任公司（以下简称“海丝投资”）三方签署了《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司之股份转让意向书》（以下简称“《股权转让意向书》”），海丝投资拟发起设立专项并购基金（以下简称“收购方”）收购蠡湖至真持有的蠡湖股份 62,441,923 股股份（占公司总股本的 29%）。

    2、公司于 2022 年 3 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关于控制权拟发生变更的进
展公告》（公告编号 2022-019），蠡湖至真、王洪其与海丝投资三方签署了《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司之股份转让意向书之补充协议》（以下简称“《补充协
议》”），各方合意延长《转让意向书》约定的签署日至 2022 年 4 月 30 日。

    3、公司于 2022 年 4 月 25 日在巨潮资讯网披露了《关于控制权拟发生变更的进
展公告》（公告编号 2022-024），蠡湖至真、王洪其与收购方已就《股权转让协议》
的主要条款达成一致，蠡湖至真拟向道海投资（海南）合伙企业（有限合伙）、中平道可（海南）投资合伙企业（有限合伙）、海丝投资共同发起设立的专项并购基金——泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）（即收购方，以下简称“泉州鼎晟”）转让其所持公司 62,441,923 股股份（占公司总股本的 29%），泉州鼎晟愿意受让上述股份，以取得公司控制权。截至此公告披露日，各方正在履行内部审批程序，预计在 3 个工作日内完成正式协议的签署。

    二、本次交易进展情况

    公司于 2022 年 4 月 26 日收到控股股东蠡湖至真的通知，蠡湖至真、王洪其、
泉州鼎晟于 2022 年 4 月 25 日签署了正式的《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。

    公司现根据相关规定和要求，对《股权转让协议》的主要内容披露如下：

    甲方（收购方）：泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）

    乙方（转让方）：无锡市蠡湖至真投资有限公司

    丙方（实际控制人）：王洪其

    （一）标的股份的转让

    乙方拟将其持有的上市公司 62,441,923 股股份（占总股本的 29%，以下简称“标
的股份”）转让给甲方，甲方同意受让标的股份。

    （二）转让价款的支付

    1、转让价款

    甲方与乙方经协商同意，参照本协议签署日前上市公司 120 个交易日成交均价，
确定本次交易项下标的股份的交易价格为 14.51 元/股，本次标的股份的转让价款为906,032,302.73 元。

    2、转让价款的具体支付安排

    甲方分三期向乙方分期支付股份转让价款，各期股份转让价款的支付金额约定
如下：

    （1）甲方应当在下列条件全部成就之日起 20 个工作日内，向乙方支付第一期
股份转让价款 271,809,690.82 元（股份转让价款总额的 30%）：

    1）本协议签署生效；

    2）本次交易相关的协议转让、权益变动报告及控制权变更等相关公告发布。
    （2）甲方应当在标的股份过户之日起 10 个工作日内，向乙方支付第二期股份
转让价款 453,016,151.37 元（股份转让价款总额的 50%）；

    （3）甲方应当于第二期股份转让价款支付且乙方公告 2022 年半年度报告后 7
个工作日内，向乙方支付第三期股份转让价款 181,206,460.54 元（股份转让价款总额的 20%）。

    甲方应当将股份转让价款支付至乙方指定的其开立的银行账户。

    3、标的股份过户的先决条件

    除非收购方作出书面豁免，标的股份过户应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

    （1） 本协议持续生效；

    （2） 根据第六条约定，上市公司已与核心员工签订《劳动合同》、《服务期协
议》及《保密协议》；

    （3） 标的股份过户前未发生实质性违反本协议第七条乙方、丙方的陈述、保
证与承诺；

    （4） 转让双方为完成本协议规定的事项完成内部审批程序；

    （5） 收购方对上市公司的财务、法律等全面尽职调查已完成，尽职调查结果
与上市公司已经披露的信息及控股股东向收购方披露的信息不存在重大差异，且尽职调查未发现对本次收购造成重大不利影响的事项；

    （6） 除已向收购方披露及质押给收购方的情形外，转让方拟转让的标的股份
没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；

    （7） 上市公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况不存在任何
产生重大不利的变化；

    （8） 转让方及上市公司所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记载、
隐瞒或误导性陈述；

    （9） 本次交易经收购方主管国有资产监督管理机构批准（如需）；

    （10） 本次交易所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理
总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不予立案的决定；

    （11） 转让方已就本次交易向收购方出具确认除已被收购方书面豁免外的上
述先决条件已全部得到满足的确认函并相应提供证明该等先决条件已满足的相关文件。

    4、本次交易的担保措施

    为保证乙方和丙方履行本协议项下任何义务和责任，转让方同意在第一期股份转让价款支付条件成就之日起 5 个工作日内将所持上市公司 61,714,280 股股份（占总股本的 28.66%）质押给收购方或其指定的第三方，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理股票质押登记手续，收购方应当在转让方办理完毕股票质押登记手续后 5 个工作日内向转让方支付第一期股份转让价款。

    各方同意，在转让方向中登深圳分公司递交办理标的股份过户的相关资料之日起 3 个工作日内办理质押解除登记手续。

    （三）标的股份的过户

    转让方在本协议第二条第（三）款约定的标的股份过户先决条件满足后 3 个工
作日内向中登深圳分公司递交办理标的股份过户的相关资料。

    （四）过渡期安排

市公司不得采取，且控股股东、实际控制人不得促使或允许上市公司采取以下任何行为：

    （1） 终止上市公司现有业务的运营或改变其业务行为的任何部分；

    （2） 增加或减少其总股本；

    （3） 解除或以其他方式免除任何债权或放弃具有重大价值（单项价值超过
300 万元，账目价值和市场公允价值孰高）的任何权利（包括权利请求）；

    （4） 将上市公司某项价值超过 300 万元（账目价值和市场公允价值孰高）的
无形资产或资产出售或处理；

    （5） 任命或变更上市公司的独立外部会计师或任何会计方法或会计惯例或
制度，但适用的会计准则要求的变更除外；

    （6） 设置或者允许产生或发行对公司的全部或任何商誉、资产或权利构成担
保、留置或抵押的任何债务或权利负担；

    （7） 出售、转让、许可使用、抵押、设置任何权利负担或以其他形式处置公
司所有的任何商标、专利、著作权或其他知识产权；

    （8） 除为履行本协议，对于上市公司的章程进行修改或重述；

    （9） 除为履行本协议，增加上市公司的董事会人数或变更董事会成员组成；
    （10） 除上市公司主营业务（压气机壳和涡轮壳的生产及销售）外，订立任何
价值超过人民币伍佰万元（¥5,000,000）的重大合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同；

    （11） 兼并、合并任何三方，或超过人民币伍佰万元（¥5,000,000）的资产收
购；

    （12） 对外投资或开展主营业务（压气机壳和涡轮壳的生产及销售）以外的业
务（包括但不限于氢燃料船舶、氢燃料电池汽车等）；


    （13） 新增任何形式的关联交易；

    （14） 进入任何破产、解散或清算程序；

    （15）除为上市公司日常的正常经营，对外转移公司任何直接或者间接的利益；
    （16） 其他根据上市公司章程及本协议第五条第2款约定的需要董事会决议的
事项。

    为免歧义，上市公司的重要子公司同样适用上述约定。

    （五）上市公司治理

    1、各方同意，在本协议签署并生效且标的股份过户之日后 30 个工作日内，上
市公司应完成董事会改选，其中：上市公司董事会由 7 名董事组成，收购方有权推
荐 5 名董事候选人（含 2 名独立董事候选人），转让方有权推荐 2 名董事候选人（含
1 名独立董事候选人）。

    各方同意，在本协议签署并生效且收购方支付第一期股份转让价款之日后，上市公司财务总监由收购方推荐，各方应当促使推动和实现候选人当选。

    2、上市公司及其附属企业经营过程中的下列重大事项应由上市公司董事会过半数同意方能通过，包括但不限于：

    （1） 对外提供担保；

    （2） 对外提供贷款；

    （3） 对外借款；

    （4） 修改公司章程；

    （5） 订立任何投机性的互换、期货或期权交易；

    （6） 聘请或更换年度审计机构；

    （7） 公司主要会计政策的任何改变；

    （8） 设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；


    （9） 制定和修改公司年度预算和营业计划；

    （10） 增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或
带有股份认购权的其它证券或债券；

    （11） 终止或解散公司；

    （12） 公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；

    （13） 改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；

    （14） 分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定；

    （15） 与乙方、丙方或公司的董事、监事、高级管理人员进行任何关联交易；
    （16） 其他根据蠡湖股份相关内控制度应当由蠡湖股份董事会、股东大会决策
的事项。

    （六）维持核心人员稳定

    1、为保证上市公司及其附属企业持续稳定地开展生产经营，乙方应确保核心员工与上市公司签订《劳动合同》与《服务期协议》，承诺自标的股份过户日起，核心员工仍需至少在上市公司及其附属企业任职三（3）年，且在上市公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》、《服务期协议》。

    2、存在以下情形的，不视为该核心员工违反《劳动合同》、《服务期协议》约定：（1）该核心员工丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与任职的公司终止劳动关系；（2）上市公司无正当理由解聘该核心员工；（3）经协商一致，经甲方书面同意前提下，上市公司与该核心员工提前解除《劳动合同》、《服务期协议》。

    3、除本协议另有约定或经甲方书面同意前提下，核心员工在上市公司及其附属企业任职期间以及自离职之日起两年内，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其附属企业业务有直接或间接竞争或利