安徽中环环保科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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目 录
一、关于《问询函》问题 1 的核查意见 ...... 4
二、关于《问询函》问题 4 的核查意见 ...... 7
三、关于《问询函》问题 5 的核查意见 ...... 10
四、关于《问询函》问题 7 的核查意见 ...... 27
五、关于《问询函》问题 8 的核查意见 ...... 34
六、关于《问询函》问题 9 的核查意见 ...... 36
安徽天禾律师事务所
关于安徽中环环保科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（一）
天律意字 2021第 00886-1号
致：安徽中环环保科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，中环环保与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所张大林、费林森、瞿亚丽律师以特聘专项法律顾问的身份，参加中环环保本次向不特定对象发行可转换公司债券工作。
本所律师已就中环环保本次发行出具了《关于安徽中环环保科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于安徽中环环保科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），现根据深交所《关于安徽中环环保科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020228 号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对有关事项进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前中环环保已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本补充法律意见书作为中环环保申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所律师同意中环环保部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但中环环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5．本补充法律意见书仅供中环环保为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中环环保提供或披露的有关文件和事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、关于《问询函》问题 1 的核查意见
关于结合最近三年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额均为负值，说明公司累计债券余额、资产负债率、现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定的核查意见【《问询函》问题 1】
根据发行人提供的《审计报告》《2021 年半年度报告》等相关财务资料，对公司总经理、财务总监的访谈，在 Wind、巨潮资讯网等网站查询的信息，并经本所律师核查，公司累计债券余额、资产负债率、现金流量水平均符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”规定，具体如下：
（一）公司累计债券余额符合《审核问答》的规定
截至本补充法律意见书出具日，公司累计债券余额为 0 元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。
截至 2021 年 9 月末，公司净资产为 217,742.64 万元，本次向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金总额不超过 86,400.00 万元。本次发行完成后，按发
行上限测算，预计公司累计债券余额为 86,400.00 万元，占 2021 年 9 月末公司
净资产的比例为 39.68%，未超过 50%。
据上，本所律师认为，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，符合《审核问答》第 21条第（一）款之规定。
（二）公司资产负债率符合《审核问答》的规定
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司资产负债率
分别为 52.39%、61.45%、47.21%和 56.91%。如以 2021 年 9 月 30 日公司的财
务数据进行测算，假设其他财务数据不变，公司在本次可转债发行后及可转债转股后的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 本次发行规模 本次发行后 本次发行可转
债转股后
资产总额 505,346.24 86,400.00 591,746.24 591,746.24
负债总额 287,603.60 374,003.60 287,603.60
资产负债率 56.91% 63.20% 48.60%
据上表，本次发行后，公司资产负债率将从 56.91%上升至 63.20%。假设债券持有人选择全部转股，在全部转股完成后，公司的资产负债率将从 63.20%下降至 48.60%。
据上，本所律师认为，本次发行完成后，公司资产负债率变动幅度较小，属于合理范围内，符合《审核问答》第 21条第（三）款之规定。
（三）公司现金流量水平符合《审核问答》的规定
1．公司现金流量状况良好
报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1~9 月，下同）内，
公司经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1~9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,317.68 -17,437.79 -14,626.90 -22,399.79
扣除特许经营权项目投资支付的
现金后，经营活动产生的现金流 18,801.46 11,044.68 15,583.01 8,097.46
量净额
报告期内，公司在持续盈利的情况下，各年度经营活动现金流均为负，主要系因特许经营权项目投资支付的现金在经营活动列示的会计核算特点所致。在扣除特许经营权项目投资支付的现金后，公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年 1~9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 8,097.46 万元、
15,583.01 万元、11,044.68 万元和 18,801.46 万元，均为正值且与净利润情况较为匹配，能够保证公司具有良好的偿债能力。
2．公司有足够的现金流支付本次可转换公司债券本息
在 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 6 月 30 日期间已发行上市（按上市日期口
径）的 166 只向不特定对象发行可转换公司债券均采用累进利率，相关的平均利率和区间如下：
时间 平均值 最高值 最低值
第一年 0.36% 0.60% 0.10%
第二年 0.59% 0.80% 0.20%
第三年 1.00% 1.80% 0.30%
第四年 1.57% 3.00% 0.80%
第五年 2.12% 3.80% 1.50%
第六年 2.53% 5.00% 2.00%
如按上表利率，假设本次可转换公司债券于 2021 年 12 月完成发行，发行
规模为上限 86,400.00 万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，本次可转换公司债券存续期内应付利息情况如下：
单位：万元
时间 平均值 最高值 最低值
第一年 311.04 518.40 86.40
第二年 509.76 691.20 172.80
第三年 864.00 1,555.20
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