安徽中环环保科技股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
关于安徽中环环保科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二零二一年十一月
深圳证券交易所：
贵所《关于安徽中环环保科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020228 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“安徽天禾”或“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”或“发行人会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《安徽中环环保科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
问题 1、关于营业收入及现金流量......3
问题 2、关于应收账款...... 28
问题 3、关于非流动资产...... 40
问题 4、关于担保 ...... 57
问题 5、关于募投项目...... 68
问题 6、关于前次募投项目...... 100
问题 7：关于财务性投资与房地产业务...... 105
问题 8：关于行政处罚......118
问题 9：关于认购计划与承诺...... 123
问题 1、关于营业收入及现金流量
最近三年及一期，公司营业收入分别为 39,013.70 万元、65,382.99 万元、
95,015.68 万元和 48,088.79 万元，扣非归母净利润分别为 5,623.61 万元、9,282.50
万元、15,154.34 万元和 8,018.15 万元，项目客户主要为安徽、山东的市县级政府单位或政府下属公司。公司经营活动产生的现金流量净额分别为-22,399.79 万元、-14,626.90 万元、-17,437.79 万元和-1,231.80 万元。
请发行人补充说明：（1）结合公司收入确认原则和时点、成本构成、主要客户资信状况等说明公司业绩增长是否具有可持续性，与同行业可比公司相比是否存在异常，新冠疫情对公司经营的影响；（2）结合同行业可比公司情况、客户回款情况等，说明公司现金流量净额持续为负且与净利润不匹配的原因及合理性，是否存在较大财务风险及公司的应对措施；（3）结合公司业务经营、公司资产状况、应收账款回收、现金流状况等情况，说明未来是否存在债券兑付风险，公司是否有相应的应对措施；（4）结合最近三年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额均为负值,说明公司累计债券余额、资产负债率、现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司收入确认原则和时点、成本构成、主要客户资信状况等说明公司业绩增长是否具有可持续性，与同行业可比公司相比是否存在异常，新冠疫情对公司经营的影响
（一）公司收入确认原则和时点、成本构成情况
公司主营业务包括污水处理业务、工程业务以及垃圾焚烧发电业务。公司污水处理业务主要通过与政府单位签订特许经营权协议，以 BOT、TOT 等方式建设运营污水处理厂；公司工程业务主要通过与客户签订工程承包合同并提供设计、
并以 BOT 等方式建设运营垃圾发电厂。
1、公司各项业务收入确认原则和时点
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
（1）污水处理业务收入确认原则和时点
公司根据合同条款确定当月结算水量，经合同授予方或客户确认后，乘以相应的水价，计算出当月应收水费，确认为当月污水处理服务结算款。原则上该款项先确保初始投资成本的收回及投资利息收入，再确认运营收入，因此公司各期污水处理费收入包括了投资本金收回、投资利息收入以及运营服务收入三部分。
（2）工程业务收入确认原则和时点
公司按照投入法确定提供工程业务服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例或已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。公司根据与业主单位签订的工程承包合同价格条款，以及工程施工过程中的变更（如有）、工程签证等确定合同总收入。
公司根据项目《工程审核单》、设备或材料《领料单》等资料，和实际发生的人工、费用等作为确认合同实际成本的依据。
公司于每个资产负债表日，按照履约进度确认收入。
（3）垃圾焚烧发电业务收入确认原则时点
①发电收入：公司按月从电网公司获得经双方确认的电量结算单，并根据约定的电费价格计算并确认收入；
②垃圾处理服务收入：政府相关部门负责垃圾收运，并将垃圾交付公司，公司按月从政府相关部门获得经双方确认的垃圾交付量确认单，并根据协议约定的垃圾处理单价计算并确认收入。
2、公司各项业务成本构成情况
报告期内公司各项业务成本构成情况如下所示：
主营业务 成本构成
污水处理业务 直接人工成本、电力成本、运营维护及预计更新改造支出、其他成
本（包括药剂费、污泥运费、在线监测费、劳务费等）
工程业务 设备及辅材成本、土建及安装成本、其他成本
垃圾焚烧发电业务 直接材料（环保耗材及其他材料等）、直接人工以及折旧摊销
（二）主要客户资信状况
报告期各期，公司主要客户名称及客户性质如下所示：
客户名称 客户性质
泰安市住房和城乡建设委员会 政府单位
桐城市住房和城乡建设局 政府单位
郸城县城市管理局 政府单位
泰安岱岳新兴产业园管理委员会 政府单位
国网河北省电力有限公司 国有控股企业
大连市市政公用事业服务中心 政府单位
平阴县住房和城乡建设局 政府单位
贵州电网有限责任公司铜仁供电局 国有控股企业
肥西县三河镇人民政府 政府单位
宁阳县住房和城乡建设局 政府单位
中铁四局集团有限公司市政工程分公司 国有控股企业
合肥市蜀山区西部新城建设投资有限公司 国有独资企业
安徽省九成畈农场集团有限责任公司 国有独资企业
阳信县陆港物流管理服务中心 政府单位
邹平县城乡和住房建设局 政府单位
兰考县产业集聚区财政所 政府单位
泾县象山污水处理有限公司 国有独资企业
德江县住房和城乡建设局 政府单位
庐江县龙桥镇工业园区管委会 政府单位
全椒县建设局 政府单位
安庆市建设委员会 政府单位
寿县住房和城乡建设局 政府单位
界首市创业水务有限公司 创业环保（600874）全资子公司
由上可知，公司主要客户多为一些信誉良好、长期合作的优质单位，涵盖政府单位，国有控股/独资企业，上市公司全资子公司等，具有较高的资信水平和偿债能力，发生破产或财务困难的概率较小，公司收入质量有保障。
（三）公司业绩增长是否具有可持续性，与同行业可比公司相比是否存在异常
1、公司业绩增长是否具有可持续性
2020 年，公司营业收入及归属于上市公司股东的净利润较 2019 年分别增长
45.32%、62.43%，2021 年 1-9 月，公司营业收入及归属于上市公司股东的净利润较 2020 年同期分别增长 20.03%、45.20%，受益于行业快速发展、政策支持、新项目投产运营等因素，业绩增幅较大。未来，公司业绩仍将保持增长，主要系：
（1）环保行业为政策支持行业，未来市场规模将持续增长
公司所处的生态保护和环境治理业属于促进经济社会可持续发展的重要保障性行业，正处在快速成长阶段。随着我国经济快速发展，以及工业化和城镇化水平持续提高，环保产业市场缺口进一步扩大，未来发展空间可期，刚性需求较大。目前，我国新《固废法》、《城镇生活污水处理设施补短板强弱项实施方案》及国家“无废城市”正在大力推进，我国城镇污水、固废处理的市场规模将显著增长，为公司持续开拓污水处理、垃圾焚烧发电业务提供了良好的机遇。
（2）公司在手及储备订单充足
截至 2021 年 6 月末，公司在建特许经营权项目（包含 BOT、PPP 项目）共
计 12 个，特许经营权项目通常包含较长的运营年限，随着项目陆续完工，项目达产运营后，在特许经营期内公司将获得持续、稳定的营业收入和利润回报。2021
年 6 月末公司在手 EPC 工程业务订单数量为 32 个，根据合同金额及履约进度，
上述订单尚未确认收入金额约 6.21 亿元，随着工程项目的逐步完工，未来收入规模将持续增长。
（3）公司收入及成本构成较为稳定，下游客户资信状况良好
公司污水处理业务、垃圾焚烧发电业务收入持续且稳定，主要依据各运营项目每月实际处理量或保底量确认当月收入；公司工程业务按照履约进度确认收入，项目在建过程中收入持续、稳定。公司污水处理业务成本包含人工、电力、运营维护支出等，工程业务成本包括设备、土建及安装成本，垃圾焚烧发电业务主要的成本为项目资产的折旧、摊销。公司主营业务成本构成简单，各年成本金额较为稳定，与各项业务收入增长相匹配，极少出现剧烈波动的情况。
同时，公司下游客户主要为政府单位、国有独资或控股公司以及大型电网公司，客户信誉好，财政实力较为充足，为公司业绩持续、
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