300692 深市 中环环保

股票简称：中环环保                                    股票代码：300692
    安徽中环环保科技股份有限公司

  AnhuiZhonghuanEnvironmentalProtectionTechnologyCo.,Ltd

            (安徽省合肥市阜阳北路 948 号中正国际广场一幢办 1608 室)

 创业板向不特定对象发行可转换公司债券
            募集说明书

            （上会稿）

              保荐机构（主承销商）

                  （上海市广东路 689 号）

                    二零二一年十一月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

  一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
  二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，中环环保主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。

  在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，从而导致本期债券的信用级别发生不利变化，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
  四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况

    （一）公司利润分配的基本原则

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

  公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。


  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

    （二）公司利润分配的具体政策

    1、现金分红条件

  （1）公司当年实现的可分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司未来 12 个月内无重大资金支出安排（募集资金投资的项目除外），前述重大资金支出安排指对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的 20%。

    2、现金分红比例

  公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。

    3、股票股利分配条件

  在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
    4、现金分红与股票股利的关系

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；


  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （三）公司的利润分配决策程序

  《公司章程》中对利润分配的决策程序的相关规定如下：

  1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。

  2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经 2/3 以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

  3、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    （四）公司利润分配政策调整的条件和程序

    1、利润分配政策调整的条件

  公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

    2、利润分配政策调整的程序

  调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事
和监事会发表意见，董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

    （五）公司近三年利润分配情况

  公司近三年现金分红情况如下：

                                                                      单位：元

            项目                2020 年度        2019 年度        2018 年度

归属于母公司股东的净利润        157,737,702.72    97,112,077.23    60,444,722.16

现金分红金额（含税）            17,842,123.76      9,878,687.46      6,400,200.00

现金分红金额/归属于母公司股            11.31%          10.17%          10.59%
东的净利润

  公司近三年资本公积金转增股本情况如下：

                                            送转股份

      报告期

                          送转股方式                转增股数（万股）

    2020 年度          每 10 股转增 9 股                              20,072.39

    2019 年度                              -                                -

    2018 年度                              -                                -

      合计                                -                        20,072.39

  公司最近三年实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和未来的可持续性发展。

  五、提请投资者重点关注的风险

    （一）募集资金投资项目相关风险

    1、募投项目实施风险

  公司本次募集资金主要投向于垃圾焚烧发电项目，其中郸城县生活垃圾焚烧发电项目设计日处理生活垃圾规模 800 吨，承德县承德绿源热电建设项目设计日处理生活垃圾 400 吨，根据公司测算，郸城县生活垃圾焚烧发电项目运营期内年均净利润为 1,835.38 万元，承德县承德绿源热电建设项目运营期内年均净利润为
1,112.43 万元。国家持续密集出台多项产业政策，支持垃圾焚烧发电行业发展，公司于 2018 年进入垃圾焚烧发电领域，截至目前已在贵州德江县、山东惠民县以及石家庄市运营三座垃圾焚烧发电厂。项目的成功实施有赖于政策、市场、资金、技术、管理等各方面因素的协同配合，由于垃圾焚烧发电行业本身技术门槛较高，对企业的资金实力、建设能力、人员专业化程度等有较高要求，若公司在实施本次募投项目过程中发生资金困难、技术人员大规模流失或发生重大状况导致建设进度延缓，可能导致本次募投项目建设进度不及预期；项目投入运营后，若因垃圾热值偏低或不稳定导致发电量未达预期，或石灰、活性炭等生产材料及人工成本出现较大幅度上涨，同时公司需根据环保标准的提升大幅增加环保方面的支出，使得运营成本大幅增加。公司将面临募投项目无法实现预期效益的风险。
    2、募投项目投入运营后新增摊销风险

  公司本次募投项目中的郸城县生活垃圾焚烧发电项目、承德县承德绿源热电建设项目总投资额分别为 46,049.66 万元、31,000 万元，其中资本性支出分别为43,891.98 万元、26,807.77 万元。项目达到预定可使用状态后，将按照相关项目特许经营权年限对相关资产逐年计提摊销，根据公司测算，前述募投项目运营期
内年均摊销金额分别为 1,390.99 万元、820.71 万元，合计占公司 2020 年净利润
的比例为 13.58%。若募投项目投入运营后短期内垃圾处理量、发电量未达预期，相关项目不能获得与新增摊销规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增摊销规模较大而导致经营业绩下滑的风险。

    3、募投项目产业政策风险

  根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号）、《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号）等规定，国家对垃圾焚烧发电项目
全生命周期合理利用小时数 82,500 小时以内的上网电价按 0.65 元/kWh 结算，超
过 82,500 小时后所发电量的电价按照当地电价进行结算。若未来国家调整产业政策，可能导致公司本次募投项目未来收入减少，存在无法实现预期效益的风险。
    4、募投项目环保风险


  本次募集资金主要投向垃圾焚烧发电项目。垃圾焚