证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-010
中山联合光电科技股份有限公司
关于公司签订收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的收购框架协议仅为双方建立合作关系的初步意向，具体收购方案尚需完成尽职调查、审计和资产评估后，由各方再进一步协商和落实，交易最终条款以签署正式股权收购协议为准。
2、本次股权收购事项尚处于筹划阶段，需视协议各方后续正式协议的签署、合作的实施和执行情况而定，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、本次股权收购事项的正式实施尚需完成尽职调查及进一步协商和谈判，公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
4、本次签订的框架协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议的签署情况
2024 年 2 月 27 日，中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与西
安微普光电技术有限公司（以下简称“西安微普”或“标的公司”）的全体股东签订了《收购框架协议》。根据公司当前对标的公司业务、财务及团队等情况的初步评估，其综合估值暂定为人民币 5,000 万元（最终以第三方专业机构出具的评估报告、审
计报告中载明的评估值为基础，由公司与股权出让方协商确定），公司拟以人民币3,075 万元收购标的公司 61.50%股权，并以人民币 500 万元向标的公司增资，合计将取得标的公司 65%股权。
本意向协议为各方初步洽商的框架性文件，暂未提交公司董事会或股东大会审议；公司将根据尽职调查的结果以及各方进一步洽商的具体情况，在相关事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手的基本情况
1、刘西站，男，身份证号码 372926XXXXXXXX4237；住所：西安市碑林区，现任西安微普执行董事、总经理；
2、范哲源，男，身份证号码 220381XXXXXXXX0831；住所：西安市碑林区，现任西安微普监事、技术总监；
3、何卫平，男，身份证号码 310226XXXXXXXX0912：住所：上海市奉贤区；
4、张新民，男，身份证号码 610121XXXXXXXX0853：住所：西安市长安区；
5、曹轶，男，身份证号码 310226 XXXXXXXX 0916：住所：上海市奉贤区；
6、祝彩萍，女，身份证号码 231023XXXXXXXX0804：住所：上海市奉贤区；
经查询相关公开网站，上述交易对方均不属于失信被执行人；与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：西安微普光电技术有限公司
2、统一社会信用代码：916101310987580625
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2014 年 4 月 23 日
5、注册地址：陕西省西安市高新区上林苑四路 1701 号佑鑫电子园 D 座 1 楼
104 室
6、法定代表人：刘西站
7、注册资本：1183.44 万人民币
8、经营范围：光电技术的开发及咨询服务；光电设备、工业自动化设备、电子产品的研发、生产、装配、安装及销售；光电项目的施工；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、标的公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
10、股东结构：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 刘西站 400.00 33.7998%
2 范哲源 400.00 33.7998%
3 何卫平 236.68 19.9993%
4 张新民 63.92 5.4012%
5 曹轶 59.16 4.9990%
6 祝彩萍 23.68 2.0009%
合计 1,183.44 100.0000%
（二）主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2022 年度/2022.12.31 2023 年度/2023.12.31
（已经审计） （未经审计）
资产总额 3,889.21 4,632.11
负债总额 1,959.22 2,127.50
应收款项总额 1,341.16 1,111.45
净资产 1,929.99 2,504.61
营业收入 2,654.77 2,483.26
营业利润 470.15 438.34
净利润 520.13 469.36
四、《收购框架协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方（受让方）：中山联合光电科技股份有限公司
乙方（出让方）：刘西站、范哲源、何卫平、张新民、曹轶、祝彩萍
丙方（标的公司）：西安微普光电技术有限公司
（二）协议的主要内容
1.初步交易方案
1.1.经协商，各方初步商定的标的公司投前综合估值为人民币 5,000 万元（暂定值）。甲方拟以人民币 3,075 万元（最终交易价格将以第三方专业机构出具的评估报告、审计报告中载明的评估值为基础，由交易各方后续在正式收购协议中协商确定的为准）收购乙方合计持有的标的公司 61.50%股权，并以人民币 500 万元向标的公司增资，其中 118.34 万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。上述收购及增资完成后，甲方将持有标的公司 65%股权。
1.2.本次交易所有转让方估值相同，乙方一（刘西站）和乙方（范哲源）二作为负责公司经营管理并在本次交易完成后继续留任的创始股东，承担业绩承诺义务。甲方同意，乙方无须在签署股权交易正式协议前实缴完成所有认缴出资，甲方将在受让乙方本次交易转让的股权后，实缴完成该部分股权对应的未实缴出资额。
1.3.本次交易股权转让比例具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 股东名称 转让出资 转让出资 转让价款 转让后 转让后出资
额 比例 出资额 比例
1 刘西站 172.19 14.5498% 727.49 227.81 19.2500%
2 范哲源 172.19 14.5498% 727.49 227.81 19.2500%
3 何卫平 236.68 19.9993% 999.97 0.00 0.0000%
4 张新民 63.92 5.4012% 270.06 0.00 0.0000%
5 曹轶 59.16 4.9990% 249.95 0.00 0.0000%
6 祝彩萍 23.68 2.0009% 100.05 0.00 0.0000%
7 联合光电 — — — 727.82 61.5000%
合计 727.82 61.5000% 3075.00 1,183.44 100.0000%
1.4.本次交易增资完成后，标的公司股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 刘西站 227.81 17.5000%
2 范哲源 227.81 17.5000%
3 何卫平 0.00 0.0000%
4 张新民 0.00 0.0000%
5 曹轶 0.00 0.0000%
6 祝彩萍 0.00 0.0000%
7 联合光电 846.16 65.0000%
合计 1,301.78 100.0000%
1.5.甲方拟按照以下步骤和条件支付转让款及增资款：
1.5.1.各方签署正式协议并生效后五个工作日内，甲方向乙方支付 1,537.50 万元股权转让价款，按本协议约定支付给乙方的订金，转为第一期甲方应支付给乙方的转让价款之一部分；
1.5.1.标的公司办理完成本次股权转让涉及的工商登记变更手续之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付 1,537.50 万元股权转让价款；同时向丙方支付增资款 500万元整。
2. 持续服务与竞业禁止
2.1.乙方承诺在正式协议签署前，将确保标的公司所有股东签署保密和竞业限制协议。乙方一（刘西站）和乙方二（范哲源）承诺在股权交割完成之日起在标的公司服务期不少于 8 年，且服务期结束之日起 10 年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系
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