证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2021-046
中山联合光电科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 23
日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 11 月 21 日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一
届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017 年 12 月 11 日，公司披露《监事会关于 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2017 年 12 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017 年 12 月 15 日，公司分别召开了第二届董事会第一次会议和第二届
监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018 年 2 月 8 日，公司公告了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，向 12 名激励对象授予
61.35 万份股票期权，向 30 名激励对象授予 199.35 万股限制性股票。本次激励
计划首次授予的股票期权行权价格为 86.41 元/股、限制性股票授予价格为43.21 元/股。
6、2018 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
数量由 613,500 调整为 981,600 股，首次授予股票期权的行权价格由 86.41 元/
股调整为 53.82 元/股，预留股票期权数量由 170,000 股调整为 272,000 股；首
次授予限制性股票数量由 1,993,500 股调整为 3,189,600 股，首次授予限制性股票的授予价格由 43.21 元/股调整为 26.82 元/股，预留限制性股票数量由510,000 股调整为 816,000 股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，国浩律师（深圳）事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。
7、2018 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为 2017 年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件
已经成就，同意确定 2018 年 11 月 29 日为预留权益授予日，授予 16 名激励对象
27.20 万份股票期权，授予 33 名激励对象 81.60 万股限制性股票。公司独立董
事发表了同意的独立意见。
8、2019 年 1 月 24 日，公司公告了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划预留部分股票期权与限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权与限制性股票的登记工
作，向 14 名激励对象授予 26.20 万份股票期权，向 31 名激励对象授予 80.80
万股限制性股票。本次激励计划预留授予的股票期权行权价格为 22.35 元/股、限制性股票授予价格为 11.18 元/股。
9、2019 年 3 月 5 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
六次，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 12 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 294,480 份，首次授予限制性股票的 30 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 956,880 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2019 年 8 月 6 日，公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予未行权的股票期权数量由 981,600 调整为 1,570,560 股，首次授予股票期权的行权价格由 53.82 元/股调整为 33.45 元/股，预留授予未行权的股票期权数量由
262,000 股调整为 419,200 股，预留授予股票期权的行权价格由 22.35 元/股调
整为 13.78 元/股；首次授予未解除限售的限制性股票数量由 2,232,720 股调整
为 3,572,352 股，首次授予限制性股票的授予价格由 26.82 元/股调整为 16.58
元/股，预留未解除限售的限制性股票数量由 808,000 股调整为 1,292,800 股，预留授予限制性股票的授予价格由 11.18 元/股调整为 6.80 元/股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，广东信达律师事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。
11、2019 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的 3 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见，律师出具法律意见书。
12、2019 年 8 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
13、2020 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 12 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 471,168 份，首次授予限制性股票的 27 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,390,464 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2020 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，预留授予股票期权的 14 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 125,760 份，预留授予限制性股票的 30 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 384,384 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2020 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
16、2020 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
17、2020年4月29日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
18、2020年6月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票期权行权价格由33.45元/股调整为33.30元/股，预留授予未行权的股票期权行权价格由13.78元/股调整为13.63元/股；首次授予未解除限售的限制 性股票授予价格由16.58元/股调整为16.43元/股，预留未解除限售的限制性股 票授予价格由6.80元/股调整为6.65元/股。
19、2020年7月16日公司回购注销首次授予第三个解除限售期对应的限制性股票及预留授予第二个解除限售期对应的限制性股票，公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-083）。
20、2020年7月21日，公司2017年股权激励计划预留部分部分第一个行权期行权。公告了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2020-084）。
21、2021年4月23日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权》的议案及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及《2017年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，预留授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核条件为：“以 2016 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 60%”。前述净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《2020 年年度报告》，2020 年归属上市公司股东且剔除股权
激励成本影响后的净利润为 5,192.41 万元，较 2016 年净利润（7,510.40 万元）
增长率为-30.86%，未达到《激励计划》规定的预留授予第三个解除限售期解除限售条件。根据《激励计划》规定，公司应将预留授予的限制性股票总额的 40%回购注销。预留授予的限制性股票注销 512,512 股，涉及预留授予激励对象 30人，注销完成后，预留授予的限制性
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