深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
中山联合光电科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年一月
目 录
第一章 释 义...... 2
第二章 声 明...... 4
第三章 基本假设...... 5
第四章 本次预留授予股票期权与限制性股票的审批程序...... 6
第五章 本次预留授予股票期权与限制性股票的授予情况...... 8
一、 预留股票期权授予的具体情况...... 8
二、 预留限制性股票授予的具体情况...... 9 三、 关于本次授予的股票期权与限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的情况说明...... 11
第六章 本次预留股票期权与限制性股票授予条件成就情况说明...... 12
一、 股票期权及限制性股票授予条件...... 12
二、 董事会对预留股票期权及限制性股票授予条件成就的情况说明 ...... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见...... 14
第八章 备查文件及备查地点...... 15
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
联合光电、本公司、上市公司、 指 中山联合光电科技股份有限公司
公司
本激励计划、本次激励计划、激 指 中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期
励计划、本计划 权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于中山联
本报告、本独立财务顾问报告 指 合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财
务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线咨询 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权 指 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的
激励对象 指 公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术
（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人
员
自股票期权和限制性股票首次授予登记完成或
有效期 指 上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日
必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时
间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照
本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
除限售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中山联合光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线咨询接受委托，担任联合光电 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在联合光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联合光电全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合光电提供或为其公开披露的资料，联合光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对联合光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的《中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于本次激励计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二）联合光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次预留授予股票期权与限制性股票的审批程序
一、 2020 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项>的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》，公司监事会对本次激励计划的激励对象进行核查并出具了意见。
二、 2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于核查<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行调整，并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事、监事会对调整相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
三、 公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期为 2020 年 6
查看PDF原文
