300691 深市 联合光电

证券简称：联合光电                                          证券代码：300691
    深圳价值在线咨询顾问有限公司

                关于

    中山联合光电科技股份有限公司
 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
            首次授予事项

                之

        独立财务顾问报告

                    二〇二〇年十一月


                        目 录


 释 义 ......2
 声 明 ......4
 基本假设......5
 一、 激励计划简述 ......6
 二、 本次激励计划已履行的审批程序 ......10
 三、 本次激励计划授予条件成就情况的说明 ......12
 四、 本次激励计划的首次授予情况 ......13
 五、 独立财务顾问意见......15
 六、 备查文件及备查地点......16

                        释 义

 本独立财务顾问报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

    释义项      指                    释义内容

公司、本公司、上市  指  中山联合光电科技股份有限公司
公司或联合光电
独立财务顾问、价值  指  深圳价值在线咨询顾问有限公司
在线咨询

本独立财务顾问报      深圳价值在线咨询顾问有限公司关于中山联合光电科技股
告、本报告          指  份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
                        予事项之独立财务顾问报告

本次激励计划、激励  指  中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性
计划、本计划            股票激励计划（草案修订稿）

股票期权            指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                        条件购买本公司一定数量股票的权利

                        公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票          指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
                        划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

股本总额            指  指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额

                        按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司高级管
激励对象            指  理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认
                        为需要激励的其他人员

                        自股票期权和限制性股票首次授予登记完成或上市之日起
有效期              指  至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购
                        注销完毕之日止

授权日              指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

等待期              指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权                指  本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标
                        的股票的行为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指  根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件


授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                        日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期              指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                        保、偿还债务的期间

解除限售期          指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                        股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                        的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《业务指南》        指  《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

《公司章程》        指  《中山联合光电科技股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所  指  深圳证券交易所

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

 注：1、报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财 务指标。

    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                        声 明

    深圳价值在线咨询顾问有限公司（以下简称“价值在线咨询”）接受委托，担任联合光电 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对联合光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

    5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关资料制作。


                        基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    3、上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    4、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    5、本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


                    一、激励计划简述

    本次激励计划已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
    （一） 授予股票期权/限制性股票的股票来源

    公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  （二） 本次激励计划授予股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

    1、 股票期权的分配情况

    姓名        职位      获授的股票期  占本计划拟授予股  占本计划公告日

                            权数量（万份）  票期权总数的比例    总股本的比例

    李成斌      总经理            20              2.96%            0.09%

    瞿宗金    财务总监          10              1.48%            0.04%

    梁绮丽    董事会秘书          5              0.74%            0.02%

    其他管理人员、核心技术        505            74.82%            2.27%

    （业务）人员（163 人）

            预留                135            20.00%            0.61%

            合计                675              100%            3.03%

    2、 限制性股票的分配情况

                              获授的限制性  占本计划拟授予限  占本计划公告日

    姓名        职位      股票数量（万  制性股票总数的比    总股本的比例

                                  股）              例

    李成斌      总经理            5              2.22%            0.02%

    其他管理人员、核心技术        175            77.78%            0.79%

    （业务）人员（52 人）

            预留                45            20.00%            0.20%

            合计                225              100%            1.01%

    注：

    1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励 计划获授 的本公 司股票均未超过公司总股本的 1%。

    2.上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。
    3.本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    4.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  （三） 本次激励计划的等待