证券代码：300691 证券简称：联合光电
中山联合光电科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关主管机关的批准或同意。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十次会议、2020 年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
2、本次非公开发行股票的价格为 12.21 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 38,902,538 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行对象为公司控股股东、实际控制人之一龚俊强先生，其认购数量与认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 龚俊强 38,902,538 47,500.00
合计 38,902,538 47,500.00
发行对象已于 2020 年 6 月 23 日与公司签署了《附条件生效的股份认购协
议》。发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得深圳证券交易所审核通过及获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 47,500.00 万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序号 项目名称 预计投资总额（万元） 拟投入募集资金总额（万元）
1 新型显示和智能穿戴 49,586.00 40,000.00
产品智造项目
2 偿还银行贷款 7,500.00 7,500.00
合计 57,086.00 47,500.00
注：“新型显示和智能穿戴产品智造项目”由联合光电全资子公司中山联合光电显示技术有限公司负责实施。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
5、龚俊强先生认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年的股东分红回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。
8、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，本公司提示投资者制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
目 录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
（一）本次向特定对象发行股票的背景...... 11
（二）本次向特定对象发行股票的目的...... 15
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、发行方案 ...... 16
（一）发行股票的种类和面值...... 16
（二）发行方式和发行时间...... 17
（三）发行对象及认购方式...... 17
（四）定价原则与发行价格...... 17
（五）发行数量 ...... 17
（六）限售期 ...... 18
（七）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的归属...... 18
（八）本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期...... 18
（九）上市地点 ...... 18
五、募集资金投向 ...... 19
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 19
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 20
（一）本次发行方案已取得的批准...... 20
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 20
第二节 发行对象的基本情况 ...... 21
一、基本情况 ...... 21
二、最近五年任职情况及与任职单位的产权关系...... 21
三、控制的主要企业情况 ...... 21
四、发行对象最近五年未受到处罚的说明...... 22
五、本次发行后同业竞争及关联交易情况...... 22
六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况...... 22
七、本次认购资金来源情况 ...... 23
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 24
一、合同主体、签订时间 ...... 24
二、认购方式、认购价格和认购款项支付...... 24
三、认购金额、认购数量 ...... 25
四、股份锁定 ...... 25
五、协议的生效条件和生效时间 ...... 26
六、协议的补充、变更及终止 ...... 26
七、违约责任条款 ...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 28
二、项目基本情况与可行性分析 ...... 28
（一）新型显示和智能穿戴产品智造项目...... 28
（二）偿还银行贷款项目 ...... 32
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 32
（一）对公司经营管理的影响...... 32
（二）对公司财务状况的影响...... 33
四、募投项目涉及的立项、环评等报批事项...... 33
五、结论...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
一、本次向特定对象发行股票对公司业务及资产、公司章程、股权结构、高级管理人员
结构、业务结构的影响情况 ...... 34
（一）本次向特定对象发行股票对业务及资产的影响...... 34
（二）本次向特定对象发行股票对公司章程的影响...... 34
（三）本次向特定对象发行股票对股权结构的影响...... 34
（四）本次向特定对象发行股票对公司高级管理人员结构的影响...... 34
（五）本次向特定对象发行股票对公司业务结构的影响...... 35
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 35
（一）对公司财务状况的影响...... 35
（二）对公司盈利能力的影响...... 35
（三）对公司现金流量的影响...... 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 35
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
五、本次向特定对象发行股票对公司负债结构的影响...... 36
六、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否符合上市条件的说明...... 36
七、本次向特定对象发行股票相关风险说明...... 36
（一）审批风险 ...... 36
（二）募集资金投资项目的风险...... 36
（三）即期回报被摊薄的风险...... 37
（四）客户相对集中的风险...... 37
（五）管理风险 ...... 37
（六）市场竞争风险 ...... 37
（七）股价波动风险 ...... 38
第六节 公司利润分配政策和执行情况...... 39
一、公司利润分配政策 ...... 39
（一）利润分配原则 ...... 39
（二）利润分配形式 ...... 39
（三）利润分配的时间间隔...... 40
（四）利润分配的具体条件...... 40
（五）利润分配政策的决策机制和程序...... 40
（六）调整利润分配政策的决策程序...... 41
（七）信息披露 ...... 41
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