300691 深市 联合光电

证券代码：300691              证券简称：联合光电            公告编号：2020-010
                        中山联合光电科技股份有限公司

                          关于注销部分股票 期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）于 2020 年 2 月
21 日公司召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

    一、 股权激励计划已履行的审批程序

      1、2017年11月21日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第
  十三次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
  其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
  办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激
  励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相
  应报告。

      2、2017年12月11日，公司披露《监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划
  激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

      3、2017年12月15日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司
  <2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司
  <2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
  大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

      4、2017年12月15日，公司分别召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一
  次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
  立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名
  单进行了核实。

      5、2018年2月8日，公司公告了《关于 2017年股票期权与限制性 股票激励计划首次
  授予登记完成的公告》，公司完成了2017 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予股

  对象授予199.35万股限制性股票。本次激 励计划首次授予的股票期 权行权价格为 86.41
  元/股、限制性股票授予价格为 43.21 元/股。

      6、2018年8月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，
  审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2017
  年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量由613,500调整为981,600股，
  首次授予股票期权的行权价格由86.41元/股调整为53.82元/股，预留股票期权数量由

  170,000股调整为272,000股；首次授予限制性股票数量由1,993,500股调整为3,189,600
  股，首次授予限制性股票的授予价格由43.21元/股调整为26.82元/股，预留限制性股票
  数量由510,000股调整为816,000股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，国浩律师
  （深圳）事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的
  法律意见书》。

      7、2018年11月29日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议
  通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为2017
  年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年11月
  29日为预留权益授予日，授予16名激励对象27.20万份股票期权，授予33名激励对象81.60
  万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

      8、2019年1月24日，公司公告了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留
  部分股票期权与限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2017年股票期权与限制性股
  票激励计划预留部分授予股票期权与限制性股票的登记工作，向14名激励对象授予26.20
  万份股票期权，向31名激励对象授予80.80万股限制性股票。本次激励计划预留授予的股
  票期权行权价格为22.35 元/股、限制性股票授予价格为11.18元/股。

      9、2019年3月5日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次，审议
通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的12名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为294,480份，首次授予限制性股票的30名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为956,880股。监事会对激励对象的主体资格、
激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

      10、2019年8月6日，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的
  股票期权数量由981,600调整为1,570,560股，首次授予股票期权的行权价格由53.82元/
  股调整为33.45元/股，预留授予未行权的股票期权数量由262,000股调整为419,200股，
  预留授予股票期权的行权价格由22.35元/股调整为13.78元/股；首次授予未解除限售的
  限制性股票数量由2,232,720股调整为3,572,352股，首次授予限制性股票的授予价格由
  26.82元/股调整为16.58元/股，预留未解除限售的限制性股票数量由808,000股调整为
  1,292,800股，预留授予限制性股票的授予价格由11.18元/股调整为6.80元/股。公司监
  事会及独立董事发表了相关意见，广东信达律师事务所发表了《关于中山联合光电科技
  股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。

      11、2019年8月6日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，
  审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司独立董事发表了独立意见。公司
  监事会对本次授予限制性股票的3名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见，
  律师出具法律意见书。

      12、2019年8月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注
  销部分限制性股票的议案》。

      13、2020年2月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的12名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为471,168份，首次授予限制性股票的27名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,390,464股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

      14、2020年2月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，预留授予股票期权的14名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为125,760份，预留授予限制性股票的30名激励对
象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为384,384股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

      15、2020年2月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次
  会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》公司独立董事发表了独立意见，律师
  出具法律意见书。

    二、本次注销部分股票期权的原因、数量

      激励计划首次授予部分第一个行权期已于2020年2月7日截止，首次授予部分第一个行
权期已授予但尚未行权的股票期权合计471,168份。根据激励计划的有关规定，激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。因此，需注销激励计 划首次授予部分第一个 行权期已授 予但尚未行权的股票 期权合计471,168份。本次注销完成后，公司激励计划首次授予部分剩余期权数量为1,099,392份，激励对象为12人。

    三、 本次注销部分股票期权对公司的影响

    本次注销部分股票期权事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

    四、 独立董事意见

    根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《激励计划》及《2017 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，首次授予股票期权的第一个行权期即将届满，公司需要注销尚未行权的股票期权，本次注销事项符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会 损害公 司及全体 股东利 益。因 此， 我们同意 公司注 销上述 尚未行权 的股票 期权合计471,168 股。

    五、 监事会意见

    根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《激励计划》及《2017 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，首次授予股票期权的第一个行权期即将届满，公司需要注销尚未行权的股票期权，公司本次注销其已获授但尚未行权的股票期权符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》以及公司《激励计划》的有关规定，不会影响公司持续经营，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。

    六、律师出具的法律意见

    广东信达律师事务所关 于中山联合 光电科技股份有限公 司2017年股票期权与 限制性股票激励计划注销部分股票期权之法律意见书认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司2017年股票期权及限制性股票激励计划注销部分股票期权事项已取得必要的批准与授权，本次注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    七、 备查文件

 1、 第二届董事会第十五次会议决议；
 2、 第二届监事会第十五次会议决议；
 3、 独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
 4、 广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股 份有限公司2017年股票期权与限 制性股
    票激励计划注销部分股票期权之法律意见书。

    特此公告！

                                            中山联合光电科技股份有限公司董事会
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