证券代码：300690 证券简称：双一科技 公告编号：2020-078
山东双一科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与山东产业技术研究院投资发展有限公司（以下简称“山东产研院”）及山东鼎昌复合材料有限公司（以下简称“山东鼎昌”）签署《投资协议书》，合资设立山东产研德州新材料研究院有限公司（暂定名，最终名称以工商核准为准），公司将以自有资金出资 3,950 万元人民币。
本次对外投资事项已经公司2020年11月26日召开的第三届董事会第一次临时会议审议通过。本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方情况
（一）
公司名称：山东产业技术研究院投资发展有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3Q7R1Q77
地址：山东省济南市高新区综合保税区港兴三路北段未来创业广场 3 号楼
负责人：孙殿义
注册资本：60,000 万人民币
成立日期：2019-07-18
主营业务：产业技术开发、转让、服务、推广；科技成果转化服务；创业投资；创业服务；资产管理、投资管理；投资咨询；企业管理咨询；全国中小企业股份转让系统做市业务；房地产开发经营；进出口业务。
交易对手方是否为失信被执行人：经查询“中国执行信息公开网”，山东产研院不是失信被执行人。
（二）
公司名称：山东鼎昌复合材料有限公司
统一社会信用代码：91371428565239019N
地址：武城县德武新区
法定代表人：荀佃顺
注册资本：500 万人民币
成立日期：2010-11-24
主营业务：通用零配件、玻璃钢制品、金属制品（不含冶炼）加工、销售。
交易对手方是否为失信被执行人：经查询“中国执行信息公开网”，山东鼎昌不是失信被执行人。
三、对外投资标的基本情况
标的公司名称：山东产研德州新材料研究院有限公司（暂定名）
注册资本：人民币 5,000 万元
经营范围：复合材料技术研发、产品设计、制造加工、销售和技术服务。
标的公司股权结构：
序号 股东名称（姓名） 出资方式 认缴出资金额 持股比例
01 山东双一科技股份有限公司 货币出资 3,950 万元 79%
02 山东产业技术研究院投资发展有限公司 货币出资 1,000 万元 20%
03 山东鼎昌复合材料有限公司 货币出资 50 万元 1%
合 计 5,000 万元 100%
上述投资标的基本信息以工商登记管理部门的核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）新设公司安排
公司名称：山东产研德州新材料研究院有限公司（待工商核名，以下简称“公司”）。公司名称以公司登记机关核准登记的名称为准。
法定代表人：姚建美
公司注册地点：山东省德州市德城区双一路一号
公司的经营范围：复合材料技术研发、产品设计、制造加工、销售和技术服务
公司的注册资本为 5,000 万元人民币，各方出资形式及金额如下：
双一科技以货币资金 3,950 万元认缴出资，在公司中占 79%股权；山东产研院以货币资
金 1,000 万认缴出资，在公司中占 20%股权；山东鼎昌以货币资金 50 万元认缴出资，在公
司中占 1%股权。
利润分配：公司缴纳所得税后利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度公司的亏损；2、提取利润的 10%列入公司法定公积金；当提取到达注册资本的 50%后，不再提取。3、经股东会决议，可提取任意公积金；4、按照股东实缴出资比例分配红利。
股权转让：公司成立五年内，任意一方未经其他方同意，不得转让其全部或部分股权，且在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。山东产研院转让公司股权时，应按照《中华人民共和国企业国有资产法》及相关法律法规的规定，履行审计评估及进场交易等相关程序。
（二）合作内容：
1、项目孵化
通过分析市场需求与行业趋势，引入具有产业化前景的项目，逐步建立孵化基地、中试基地，提供早期孵化、转化服务。
2 、项目投资
使用注册资本或本公司设备、厂房等对本公司董事会一致通过的投资项目进行投资，以中试阶段及产业化阶段项目为主。
3、引才育才
根据公司发展规划，结合行业发展趋势与双一科技人才培养需求，引进高层次人才参与项目研发、战略制定、基础研究等内容。
4、建设复合材料终端应用的检测实验室
建设复合材料终端应用检测实验室，并向公司内外项目提供检测服务。
（三）公司治理
1、新设公司股东会由双方组成，双方按实际缴纳出资比例行使表决权。
2、公司设董事会。公司董事会由五名董事组成，其中双一科技和山东鼎昌提名三位董事，山东产研院提名两位董事。董事长在双一科技提名的董事中选举产生。
3、公司不设监事会，设监事一名，由山东产研院提名，公司股东会批准任命。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、投资目的
主要为提高公司的研发能力，拓展公司的技术工艺；为公司吸纳高端复合材料高层次人才参与项目研发、战略制定、基础研究。从技术、工艺等方面带动公司发展。
2、可能存在的风险
本次对外投资设立控股子公司，还需按照规定办理注册登记手续，尚存在注册设立核准等风险。项目研发及孵化主要目的是提高公司技术水平，这类研发活动存在一定的不确定性，且可能无法直接产生收益，但是公司将不断加强提高对子公司的管理和风险控制能力，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对相关风险。
3、对公司影响
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司本次投资完成后对新设标的公司的持股比例为 79%，新设标的公司设立完成后公司合并报表范围会相应的发生变化。公司的资金状况良好，本次投资不对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、备查文件
1、第三届董事会第一次临时会议决议；
2、拟签署的《投资协议书》。
特此公告
山东双一科技股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 27 日
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