证券代码：300690 证券简称：双一科技 公告编号：2019-008
山东双一科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2019年03月01日通过电子邮件、专人送达的形式送达至各位董事。本次董事会于2019年03月10日上午9:00以现场方式召开。本次董事会应参会董事9名，实际参会董事8名，会议由董事姚建美女士主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，形成以下决议：
1、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》的议案
与会董事认真听取了总经理姚建美女士所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作。
表决结果：同意9票、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
2、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》的议案
2018年度全体董事严格遵守《公司法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》的议案
公司独立董事能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2017年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
4、审议通过《2018年度报告全文及摘要》的议案
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
5、审议通过《公司2018年度利润分配预案》的议案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为87,885,278.98元，根据《公司章程》规定，按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金8,332,412.93元；截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为234,182,212.73元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：
以截至2018年12月31日公司总股本110,944,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.5元（含税）
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
6、审议通过《公司2018年度财务决算报告》的议案
根据2018年度的经营情况和财务状况，公司编制山东双一科技股份有限公司《2018年度财务决算报告》。报告显示，2018年度公司业绩取得了较好的增长。公司2018年度财务报表及附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《2018年度审计报告》，详见同日刊登于巨潮资讯网的公告。
董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
7、审议通过《公司续聘2018年度审计机构》的议案
2018年度公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。由于双方合作良好，且大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，经公司审计委员会提议拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于续聘2019年度审计机构的公告》
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
8、审议通过《拟变更董事》的议案
左松林先生因个人原因申请辞去公司董事职务；辞职后左松林先生不再担任本公司任何职务。截至本公告日，左松林先生未直接或间接持有公司股份。
鉴于左松林先生的辞职，经持有公司5%以上股份的股东江苏省高科技产业投资股份有限公司提名许钢先生为公司第二届董事会董事候选人，任期自2018年年度股东大会通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于拟变更董事的公告》
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
9、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》的议案
公司董事会认为，截止2018年12月31日公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、0票反对、0票弃权。本议案获得通过
10、审议通过《公司2018年度审计报告》的议案
公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行审计后出具了标准无保留意见的大信审字[2019]第3-00065号审计报告，董事会对审计报告进行了审阅。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018年度审计报告》
表决结果：同意9票、0票反对、0票弃权。本议案获得通过
11、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
经董事会审议，通过公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对2018年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和大信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况审核报告》。
表决结果：同意9票、0票反对、0票弃权。本议案获得通过
12、审议通过《公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬及考核方案》的议案
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规
模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬及考核方案》。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬及考核方案的公告》
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
13、审议通过《部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》、《华泰联合证券有限责任公司关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
14、审议通过《变更部分募投项目实施地点》的议案
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》、《华泰联合证券有限责任公司关于公司部分募投项目变更实施地点的专项核查意见》。
公司独立董事发表了同意的独立意见
表决结果：同意9票、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
15、审议通过《山东双一科技股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理规定》的议案
为完善公司管理制度，规范公司董监高股东交易公司股票的行为。公司董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董监高所持本公司股份及其变动管理指引》等相关法律法规制定本规定。
表决结果：同意9票、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
16、审议通过《拟注销子公司》的议案
美国双一因地处美国，生产成本及各项费用远高于国内且公司2017年在盐城设立子公司，2018年在天津设立了分公司，管理人才日趋紧张。现公司为了整合及优化现有资源配置，
提高整体管理效率及经营效益，经公司审慎研究，拟注销美国双一。本次注销子公司将使公司合并报表范围发生相应变化，但不会对公司合并报表产生重大影响，也不会对公司当期损益产生重大影响；同时，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。注销完成后，公司合并报表范围将会发生变化，美国子公司将不再纳入合并报表范围。
本次注销子公司事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议
