深圳市澄天伟业科技股份有限公司
《公司章程》修改对照表
深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）现根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关
的法律法规，结合公司实际情况的内容，对《公司章程》进行修改。本次《公司
章程》修改对照表具体情况如下：
修改前 修改后
第九十六条 公司董事为自然人。 第九十六条 公司董事为自然人。
... ...
（二）有下列情形之一的，不能担任公司的独立董事： （二）有下列情形之一的，不能担任公司的独立董事：
... ...
5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供 5. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 高级管理人员及主要负责人；
自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
大业务往来单位的控股股东单位任职； 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
7. 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
员； 7. 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一
... 的人员；
13. 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定 ...
限制担任上市公司董事职务的； 13. 重大失信等不良记录；
14. 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自 14. 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股 出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提
东大会予以撤换，未满十二个月的。 请股东大会予以解除职务，未满十二个月的。
15.深圳证券交易所认定的其他情形； 15.深圳证券交易所认定的其他情形；
16.公司章程规定的其他人员。 16.公司章程规定的其他人员。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
... ...
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会等专门委员会，各专门委员会 考核委员会、提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委 对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考 员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集 核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
士，审计委员会的召集人为会计专业人士。 人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会负责制定独立董事工作制度和专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
（一）董事会战略发展委员会的主要职责是对公司
长期发展和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
（三）董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
（四）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政 第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政
策，具体如下： 策，具体如下：
... ...
（六）利润分配应履行的审议程序： （六）利润分配应履行的审议程序：
1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审 1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审
议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分 议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配 议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同
预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 意。
2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股 2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股
东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股 东大会的股东所持表决权的二分之一以
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