证券代码：300689 证券简称：澄天伟业 公告编号：2021-009
深圳市澄天伟业科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
三次会议通知于 2021 年 4 月 13 日以邮件和电话通知的形式发出，会议于 2021
年 4 月 23 日上午 10:00 在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应出席
董事5名，亲自出席董事5名（其中，董事景在军以通讯表决方式参与本次会议）。本次会议由董事长冯学裕主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
公司《2020 年度董事会工作报告》的具体内容，详见《2020 年年度报告》全文“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事陈国尧、符凤萍向董事会递交了《独立董事 2020 年度述职报告》，独立董事将在公司 2020 年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案仍需提交 2020 年度股东大会审议。
2、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过了《2020 年年度报告及摘要》
公司 2020 年年度报告及摘要具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信
息披露媒体披露的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案仍需提交 2020 年度股东大会审议。
4、审议通过了《2020 年度财务决算报告》
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《2020 年度财务决算报告》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案仍需提交 2020 年度股东大会审议。
5、审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》
公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项已发表意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《2020 年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过了《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项已发表意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关公告。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、审议通过了《2020 年度利润分配方案》
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020 年度公司实现归属于上市
公司股东的净利润 23,594,276.58 元，母公司实现净利润 9,341,573.28 元，母公司资本公积为 254,868,595.47 元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按照母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 934,157.33元，母公司净利润减去法定盈余公积后，2020 年度实现可供分配的利润为8,407,415.95 元。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价
交易方式回购公司股份 424,000 股，占公司总股份的 0.62%，成交总金额为15,479,347.20 元（不含交易费用）。其中，2020 年度回购股份金额为8,069,217.20 元。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条
当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例
计算。”公司 2020 年度回购股份金额视为 2020 年度现金分红 8,069,217.20 元。
占 2020 年母公司净利润的 86.38%，占 2020 年度实现可供分配利润的 95.98%。
综合考虑公司日常经营和长期发展资金的需要，公司 2020 年度利润分配方案为：公司拟以本利润分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，不派发现金红利，不送红股；以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 7 股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司监事会、独立董事对该事项已发表意见。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案仍需提交 2020 年度股东大会特别决议审议。
8、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
公司现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关的法律法规，结合本次董事会第 7 项议案《2020 年度利润分配方案》和公司实际情况，对《公司章程》进行修改。
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，变更情况最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体修改情况详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《<公司章程>修改对照表》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案仍需提交股东大会特别决议审议。
9、审议通过了《关于董事 2020 年度薪酬执行情况及 2021 年度薪酬发放方
案》
经董事会薪酬与考核委员会考核，董事 2020 年度薪酬执行情况详见公司
《2020 年年度报告》全文“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。公司 2020 年度能严格按照《公司章程》的规定和公司薪酬与考核管理制度执行薪酬方案，结合公司 2020年度经营情况，董事会认为 2020 年度董事薪酬发放情况是合理的。
2021 年度薪酬发放方案为：（1）独立董事津贴为税前 5.4 万元/年。（2）内
酬由基本工资、绩效工资、年终奖三部分构成，根据公司 2020 年的实际经营情况最终确定。（3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
独立董事对该事项已发表意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案仍需提交 2020 年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于高级管理人员 2020 年度薪酬执行情况及 2021 年度
薪酬发放方案》
经董事会薪酬与考核委员会考核，高级管理人员 2020 年度薪酬执行情况详见公司《2020 年年度报告》全文“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。公司 2020 年度能严格按照《公司章程》的规定和公司薪酬与考核管理制度执行薪酬方案，结合公司2020年度经营情况，董事会认为 2020年度高级管理人员薪酬发放情况是合理的。
2020 年度薪酬发放方案为：根据高级管理人员所处岗位按照公司薪酬与考核管理办法领取薪酬，其薪酬由基本工资、绩效工资、年终奖三部分构成，根据公司 2020 年的实际经营情况最终确定。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
独立董事对该事项已发表意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
11、审议通过了《2020 年第一季度报告全文》
公司 2020 年第一季度报告具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《2020 年第一季度报告全文》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
12、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关的法律法规，及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况， 对公司《股东大会议事规则》进行修改。
修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《股东大会议事规则》
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案仍需提交股东大会特别决议审议。
13、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关的法律法规，及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修改。
修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《董事会议事规则》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案仍需提交股东大会特别决议审议。
14、审议通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关的法律法规，及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》进行修改。
修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《对外担保管理制度》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案仍需提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关的法律法规，及《公司章程》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》等的规定，对公司《独立董事工作制度》进行修改。
修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《独立
董事工作制度》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案仍需提交股东大会审议。
16、审议通过了《关于修改<对外投资管理办法>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关的法律法规，及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，对公司《对外投资管理办法》进行修改。
修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《对外投资
查看PDF原文
