300689 深市 澄天伟业

  董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度

                        第一章 总则

    第一条 为加强深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理业务指引》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动
的管理。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的
所有公司股份。

  公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

    第四条 本制度所称高级管理人员指《公司章程》所约定的高级管理人员。

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当知悉《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

                  第二章 信息申报与披露

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委
托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。


    第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在
买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深交所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

    第八条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中证登深圳分公司申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过深交
所和中证登深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

  （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

  （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内；

  （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

  （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；

  （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

  （六）深交所要求的其他时间。

  以上申报视为相关人员向深交所和中证登深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深交所
和中证登深圳分公司申报的数据资料真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。


    第十一条 公司应当按照中证登深圳分公司的要求，对董事、监事、高管和证
券事务代表及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

    第十二条 公司董监高计划通过深交所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖
出的 15 个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。

  披露的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合深交所的规定。

  董监高每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

  董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。

          第三章 所持本公司股票可转让数量的计算

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
证登深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中证登深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股票
为基数，计算其中可转让股票的数量。

    第十六条 对于上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员，因公司公开
或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

  因公司进行权益分派、减资缩股导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中证登深圳分公司申请解除限售。解除限售后中证登深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
    第十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

              第四章 买卖本公司股票的禁止情况

    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规
定，违反该规定将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

  前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

    第二十条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止
上市或者恢复上市前，董监高不得减持其持有的公司股份：

    (一)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    (二)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

  前款规定的董监高的一致行动人应当遵守前款规定。

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股票在下列情形下不得
转让：


  （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

  （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

  （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

  （四）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。

  （五）董监高因违反深交所规则，被深交所公开谴责未满 3 个月的。

  （六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
  （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原定公告日前 30 日起至公告前一日；

  （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

  （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会和深交所规定的其他期间。

  公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

  （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （四）中国证券监督管理委员会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    第二十四条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

    (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

    (二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    (三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。


          第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露

    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：

  （一）上年末所持本公司股份数量；

  （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

  （三）本次变动前持股数量；

  （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

  （五）变动后的持股数量；

  （六）深交所要求披露的其他事项。

  公司的董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十九条的情况，公
司董事会应及时披露以下内容：

  （一）相关人员违规买卖公司股票的情况；

  （二）公司采取的补救措施；

  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

  （四）深交所要求披露的其他事项。

    第二十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及其所持公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。