证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2023-001
创业黑马科技集团股份有限公司
关于对外投资暨设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步推进元宇宙相关业务发展，创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”或“公司”）将以自有资金 275 万元设立控股子公司北京数智云科信息科技有限公司（以下简称“数智云科”），用以加强与朝阳区政府合作，打造国内一流的数字人加速基地。
基于公司已与北京朝阳国际科技创新服务有限公司（以下简称“朝科创”）签署的《战略合作协议》，双方拟共同成立合资公司，落地朝阳。就将创业黑马虚拟“数字人加速器”实体化运营，成立“朝阳黑马数字人加速器”基地（简称“基地”）建立长期合作伙伴关系，双方在互惠互利、合作共赢的基础上，充分发挥各自的信息、资源、资金、技术、运营和管理等优势，深入开展合作，以期不断增强双方核心竞争力。
本次设立的数字云科为公司控股子公司，由公司与朝科创、北京先创企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京先创”）共同出资设立。其中，朝科创为北京市朝阳区国资委的下属公司，是朝阳区为落实北京加强国际科技创新中心建设的战略部署，加大市场化统筹协调力度，探索服务新模式，加速培育高精尖产业新动能而打造的重要产业载体，是朝阳区重要的国有科技产业培育服务平台。
鉴于北京先创的普通合伙人领航先大（北京）咨询管理有限公司（以下简称“领航先大”）的控股股东北京源创汇智文化传媒有限公司（以下简称“源创汇
联方，本次共同出资设立数字云科为关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资所涉关联交易金额，属于公司总经理决议权限内，未达到董事会审议标准，无需提请公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、交易对手方介绍
（一）北京朝阳国际科技创新服务有限公司
注册地址：北京市朝阳区利泽西街 6 号院 3 号楼 16 层 1601 内 16
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：李祖义
成立日期：2019-03-12
注册资本：3,800 万元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；版权贸易；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；计算机系统服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；从事房地产经纪业务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、机械设备、电子产品；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京朝阳国际科技创新服务有限公司（简称“朝科创”），为北京朝阳国有资本运营管理有限公司下属公司，是朝阳区为落实北京加强国际科技创新中心建设的战略部署，加大市场化统筹协调力度，探索服务新模式，加速培育高精尖产
业新动能而打造的重要产业载体，是朝阳区重要的国有科技产业培育服务平台。
朝科创在各级政府部门的支持和指导下，建立了面向企业成长全生命周期的科技创新服务体系，搭建了科技创新服务平台、科技创新招商平台、科技创新投资平台和智慧城市建设平台，致力于国际创投集聚区和数字经济核心区建设，为打造首都高质量发展示范区作出贡献。
与上市公司关联关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
朝科创不是失信被执行人。
（二）北京先创企业管理咨询中心（有限合伙）
注册地址：北京市朝阳区五里桥二街 2 号院 6 号楼 12 层 1235
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：领航先大（北京）咨询管理有限公司
成立日期：2022-09-30
出资额：10 万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与上市公司关联关系：北京先创的普通合伙人领航先大（北京）咨询管理有限公司（以下简称“领航先大”）的控股股东北京源创汇智文化传媒有限公司（以下简称“源创汇智”），为公司实际控制人、董事长牛文文先生控制的企业。北京先创为公司关联方，本次共同出资设立数字云科为关联交易。
北京先创不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、名称：北京数智云科信息科技有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区广顺北大街 17 号 3 层 03 层
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：刘义伟
5、成立日期：2022-12-29
6、注册资本：550 万元人民币
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；企业管理咨询；广告发布；会议及展览服务；企业形象策划；广告设计、代理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 创业黑马科技集团股份有限公司 275 50%
2 北京朝阳国际科技创新服务有限公司 192.5 35%
3 北京先创企业管理咨询中心（有限合伙） 82.5 15%
合计 550 100%
9、本次对外投资暨设立控股子公司的目的与展望：
公司本次对外投资暨设立控股子公司数智云科，系公司在北京市朝阳区政府指导下，与中关村朝阳园管委会、朝科创曾共同打造的聚焦数字人垂直产业的“朝阳黑马数字人加速器”暨“北京市数字人基地”在元宇宙相关领域业务开展的延续。数智云科的设立，标志着公司与朝阳区政府合作，开展数字经济创新和产业加速服务的战略升级，以及在互联网 3.0 领域从产业加速服务商到亲身入局参与实际业务的进一步深入布局。
数智云科除了围绕数字人产业开展投资咨询、企业管理咨询以及举办会展、企业策划、出租商业空间等活动外，还在开拓互联网 3.0 细分产业。包括以 AR、VR 的硬件／操作系统 ，以视觉、语言、智能交互技术为主的人工智能等。未来还将深入开展元宇宙领域两项重点业务：
（1）公司未来将通过与专业机构合作落地，基于区块链技术服务，合作共建国内数字人身份存证平台，为朝阳区乃至全国各类互联网 3.0 和数字人企业在知识产权确权、维权保护、交易等过程提供知识产权保护、知识产权取证、知识产权维权等公证法律服务，为国内数字资产的健康、规范流动创造良好的条件，助力朝阳打造数字经济产业高地。数智云科将作为双方合作打造数字人身份存证平台的业务主体。
（2）近年来，国家的主导产业，正处在从劳动密集型产业向知识和技术密集型产业转型。我国数字经济蓬勃发展，但数字人才短缺的问题却日益凸显，成为制约产业发展的最大瓶颈。未来数智云科将依托于创业黑马在企业培训辅导、产业加速方面的优势经验，以及朝科创所拥有的职业教育相关资源资质，打造数字经济职业教育培训中心，解决产业和社会最为紧迫的人才供需难题，打通数字经济全链路，构建出完整的产业服务体系，使中国的数字人产业进入人尽其才的新时代。
四、合资协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”或“甲方”）；
乙方：北京朝阳国际科技创新服务有限公司（以下简称“朝科创”或“乙方”）；
丙方：北京先创企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京先创”或“丙方”）。
（二）合作内容
1、合作目的
三方共同设立一家有限责任公司，名称为：北京数智云科信息科技有限公司（以下称之为“目标公司”），目标公司的经营宗旨为打造国内一流数字人加速器基地。
2、组织架构及关键人员
三方就目标公司关键人员设立情况，约定如下：
（1）目标公司董事会由 3 名董事组成。其中，甲方委派 2 名董事，乙方委
派 1 名董事，董事长由甲方委派的董事担任。
（2）目标公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方委派。
（3）目标公司实行董事会授权总经理负责制，设总经理 1 名，在董事会领导下全面负责目标公司运营管理工作，总经理由甲方提名，经董事会聘用产生。
（4）目标公司设财务总监 1 名，由乙方委派人员担任。
（5）目标公司应完善党组织建设，纳入朝阳园联合党支部体系。
3、目标公司运营管理机制
（1）通过组聘相关管理人员，形成一个以总经理为经营管理核心的组织、管理、领导体系，与股东会、董事会共同实施对公司的有效的管理。
（2）三方特别同意，为防止国有资产流失，实现国有资本保值增值，在涉及重大事项应严格履行国资相关法律法规，并根据公司章程约定分别召开股东会、董事会，当且仅当乙方及/或乙方委派董事出席该等股东会及董事会并投票同意时，股东会及董事会决议方才有效。公司章程详细约定重大事项，包括但不限于：对外投资、融资（包括公开发行债券）、重大资产收购或处置、重大资金使用、对外提供借款或担保、关联交易、重大诉讼或处罚、股权激励等。
（三）协议的解除、终止
本协议在下述情形下终止：
1、本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
2、任何一方实质性违反本协议约定且在另一方书面通知后的六十（60）日
内仍未采取补救措施，则守约方有权书面通知违约方终止本协议并于通知中载明终止生效日期。
（四）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
（五）争议解决与使用法律
各方在本协议的履行过程中如发生争议，应通过友好协商的方式予以解决。若各方在进行协商后未能解决争议，任何一方均应将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院进行诉讼。
五、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
1、本次对外投资的目的
公司为国内领先的创业服务机构和产业加速器平台，公司非常看好元宇宙领域未来发展前景，经过审慎评估，公司认为“数字人”是元宇宙领域目前为止商业化应用前景最为明确的细分领域。在北京市朝阳区政府指导下，公司已与中关村朝阳园
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