股票代码：300688 股票简称：创业黑马
创业黑马科技集团股份有限公司
Dark Horse Technology Group Co. Ltd.
（北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢一层 027）
2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
二〇二二年六月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相背的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
重大事项提示
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二次会议、公司 2021 年年度股东大会、公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
2、本次最终发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象，包括
符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据 2021 年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。最终发行价格由董事会根据2021 年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次发行的股票数量不超过 1,275 万股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的 30%，最终发行股份数量由董事会根据 2021 年年度股东大会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
5、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
6、本次发行拟募集资金总额不超过（含）11,407.73 万元，不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次拟募集资金
1 黑马企服云数智平台建设项目 11,108.27 8,297.43
2 补充流动资金 3,110.30 3,110.30
合计 14,218.57 11,407.73
若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
7、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的规定，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次发行不涉及重大资产重组。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ..... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金的使用计划...... 16
二、募集资金投资项目的基本情况和可行性分析...... 16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况 ...... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 25
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 25
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 26
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 26
第四节 利润分配政策及执行情况...... 31
一、公司的利润分配政策 ...... 31
二、 报告期内利润分配情况 ...... 33
三、公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划...... 34
第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项...... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ...... 38
二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
...... 38
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
创业黑马、发行人、上 指 创业黑马科技集团股份有限公司
市公司、本公司、公司
控股股东、实际控制人 指 牛文文
本次发行 指 创业黑马科技集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票的行为
本预案 指 创业黑马科技集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案
定价基准日 指 发行期首日
安吉嘉乐 指 安吉嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙），本公司股东之一，
为实际控制人牛文文先生控制的企业
蓝创文化 指 蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙），本公司股东
之一
《公司章程》 指 《创业黑马科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 创业黑马科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 创业黑马科技集团股份有限公司监事会
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1 季度
报告
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