创业黑马（北京）科技股份有限公司
关于2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会部分议案对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间：2019年6月10日（星期一）15:00。
网络投票时间：2019年6月9日15:00至2019年6月10日15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月9日15:00至2019年6月10日15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通创意广场2号楼B区创业黑马公司会议室。
（三）会议的召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式。
（四）股东大会的召集人：公司第二届董事会。
（五）会议主持人：由董事长牛文文先生主持。
（六）本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范
性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共6位，代表公司有表决权的股份34,595,230股，占公司有表决权股份总数的50.8753%。其中：出席现场会议的股东及股东代表3位，所持股份33,980,930股，占公司有表决权总股份的49.9720%；参加网络投票的股东3位，所持股份614,300股，占公司有表决权总股份的0.9034%。
2、中小股东出席的总体情况
出席现场会议和参加网络投票的中小股东及中小股东代表共3位，代表公司有表决权的股份614,300股，占公司有表决权股份总数的0.9034%。其中：出席现场会议的中小股东及中小股东代表0位，所持股份0股，占公司有表决权总股份的0%；参加网络投票的中小股东3位，所持股份614,300股，占公司有表决权总股份的0.9034%。
3、公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士列席了本次会议。
三、议案审议表决情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
2、逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
2.2 发行方式、发行对象和认购方式
表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
2.3 发行数量
表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
2.4 定价原则和发行价格
表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
2.6 募集资金数量及投向
表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
2.7 滚存未分配利润安排
表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
2.8 上市地点
表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出
席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
2.9 本次发行决议有效期
表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
4、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
5、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
7、审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会
