证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2019-017
创业黑马（北京）科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由公司董事长牛文文先生召集，会议通知于2019年4月15日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于2019年4月25日在公司会议室召开，采取现场与通讯相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。
4、本次董事会由公司董事长牛文文先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
《 2018年年度报告摘要》、《2018年年度报告》已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2018年年度报告披露提示性公告》已刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本年度报告需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
2018年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度董事会工作报告》。
独立董事王敬先生、肖红英女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了公司总经理牛文文先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会决议、经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现营业总收入334,979,108.00元，较上年81.52%；实现营业利润2,013,681.75元，较上年-96.82%；实现利润总额7,504,197.52元，较上年-88.14%；实现归属于上市公司股东的净利润13,444,772.63元，较上年-71.50%。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为13,444,772.63元，母公司实现的净利润为18,864,595.07元。根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即1,886,459.51元作为法定公积金。截至2018年12月31日，母公司可供分配的利润为55,878,133.59元，资本公积余额为207,621,034.31元。
根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2018年度公司利润分配预案如下：
以截至2018年12月31日公司总股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），合计派发现金股利为人民币6,800,000.00元（含税）剩余未分配利润结转下年。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2019年度董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》
根据公司董事勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动董事的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对董事的薪酬和津贴进行确认，确认的具体情况如下：
公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任管理职务的董事，不予发放薪酬或津贴。公司独立董事肖红英女士津贴为人民币8万元/年(税前)；公司独立董事王敬先生津贴为人民币8万元/年（税前）。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）完成2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度财务审计机构。
董事会决定聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定，最高审计费用不超过100万元。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任2019年度审计机构的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司高级管理人员勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动高级管理人员的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对高级管理人员的薪酬进行确认，确认的具体情况如下：公司高级管理人员按照所在公司担任管理职务领取薪酬。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经董事会审议，通过公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对2018年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为编制的公司《2018年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司2018年度的内部控制执行情况。
出具了专项核查意见。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事经审议认为，本次相关会计政策的变更是根据财政部印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，对公司当年净利润及所有者权益不产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》
公司《2019年第一季度报告全文》详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《2019年第一季度报告披露提示性公告》将同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于变更公司全称的议案》
公司历经多年发展，已初步形成依据标准化服务产品与区域需求的定制化落地，利用技术实现同时异地及跨区域在地同频的业务服务能力，满足国内广大创新创业和中小企业的发展与行业产业升级等多层次成长需求。公司的日常运营呈现出鲜明的集团化特征，为更好地体现公司跨地域发展的实际情况、公司产业布局及战略发展定位，树立公司平台化、专业化的品牌服务形象，提高公司品牌辨识度，完善集团化管理模式，公司拟将全称变更为“创业黑马科技集团股份有限公司”（具体以工商行政管理部门最终核定为准），同时修订公司章程中的相关内容。
本次公司名称变更不涉及公司证券简称及证券代码的变更，证券简称“创业黑马”及证券代码“300688”保持不变。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于拟变更公司全称的公告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司因业务发展的需要，拟将公司名称由“创业黑马（北京）科技股份有限公司”变更为“创业黑马科技集团股份有限公司”，将公司注册地址由“北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院205号楼-1至7层101内706室”变更为“北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通创意广场2号楼B区”。同时，为了保持《公司章程》相关内容的一致性，对《公司章程》相应内容进行修订，具体修订情况如下：
章节 修订前 修订后
标题 创业黑马（北京）科技股份有限公司章程 创业黑马科技集团股份有限公司章程
