广州赛意信息科技股份有限公司
关于收购易美科 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛意信息”）拟与
深圳市易美科软件有限公司（以下简称“易美科”）原股东李琼琼及易美科签署
《广州赛意信息科技股份有限公司与深圳市易美科软件有限公司关于以股权收
购及增资方式取得深圳市易美科软件有限公司 51%股权的协议》（以下简称“本
协议”），公司拟以自有或自筹资金 6,283.93 万元以股权转让及增资的方式收
购易美科 51%股权，其中股权转让交易对价为 2,012.50 万元，增资交易对价为
4,271.43 万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次交易未达到公司董事会及股东大会审议标准。
二、交易对方基本情况
李琼琼
国籍：中国
住所：广东省深圳市南山区
身份证号：43102****0028
经查，李琼琼不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：深圳市易美科软件有限公司
2、统一社会信用代码：91440300687564389U
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：郭套山
5、注册资本：1,000 万元人民币
6、成立日期：2009 年 3 月 30 日
7、住所：深圳市宝安区西乡街道劳动社区西乡大道和宝源路交汇处中央大道
D 座 2G
8、经营范围：一般经营项目是：计算机软件的技术开发和销售，企业管理咨
询（不含限制项目）。
9、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 郭套山 550 55%
2 李琼琼 450 45%
合计 1,000 100%
10、关系说明：易美科现有股东与公司及公司前十名股东、董监高在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜
的关系。
11、财务数据：
财务指标（单位：元） 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年5月31日
资产总额 5,507,512.89 11,876,880.43 17,884,816.99
负债总额 3,331,386.23 3,292,091.45 5,167,699.43
应收账款 2,407,806.36 6,754,090.70 11,314,315.22
净资产 2,176,126.66 8,584,788.98 12,717,117.56
财务指标（单位：元） 2020 年 1-12 月 2021 年 1-12 月 2022 年 1-5 月
营业收入 8,355,987.23 18,064,071.83 9,246,738.74
利润总额 -76,417.63 7,016,411.74 4,282,328.58
净利润 -77,009.13 7,008,662.32 4,282,328.58
经营活动产生的现金流量净额 382,554.66 -887,830.99 -1,248,327.74
（注：上述财务数据未经注册会计师审计）
12、易美科不存在为他人提供担保及财务资助等情况。
13、经查，深圳市易美科软件有限公司不是失信被执行人。
14、易美科主营业务：易美科成立于 2009 年，其所处行业为软件和信息技
术服务业，拥有 24 项软著、2 项正在申请的发明专利技术，是一家专注于 PCB 印
刷电路板行业的自主工业软件企业。于管理计划层，提供深入贴合行业属性的 ERP
软件（思方云/CIM Force ERP）以及基于设计图纸解析的 CPQ 云报价平台（PCB
Configure Price Quote）；于制造执行层，提供完整的行业 MES 制造执行平台；
于设备感知层，提供面向 PCB 制造设备的数据采集与控制 EAP 平台（Equipment
Automation Program）。其客户覆盖了挠性板、半导体封装基板、HDI 板、多层
板、单双面板等不同细分领域的众多行业企业。典型客户包括：骏亚科技、安捷
利、和美精艺半导体、富乐华半导体、迅捷兴、航盛股份、志博信、协和电子、
澳弘电子等。
四、收购协议的主要内容
交易各方名称如下：
甲方：广州赛意信息科技股份有限公司，也称“赛意信息”或“投资方”。
乙方：李琼琼，也称“转让方”或“原股东”或“补偿义务人”。
标的公司：深圳市易美科软件有限公司，也称“易美科”。
（一）交易方案
1、交易方式。经各方协商确定，本次甲方以现金方式购买乙方合法持有的标
的公司 25%股权，另外向标的公司增资，最终获得标的公司 51%的股权。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 广州赛意信息科技股份有限公司 780.6122 51.00%
2 郭套山 550 35.93%
3 李琼琼 200 13.07%
合计 1,530.6122 100%
2、交易价格。在评估基准日 2022 年 5 月 31 日，标的公司之全体股东权益价
值为 8,050 万元。经各方协商确定，乙方持有标的公司 25%股权的转让价格为
2,012.50 万元，甲方向标的公司增资金额为 4,271.43 万元。本次股权交易价格
为 6,283.93 万元。
3、交易款项支付方式：
（1）第一期价款支付：
自本协议签署并正式生效之日起十五个工作日内，甲方以现金的方式向乙方
支付股权转让价款合计 2,012.50 万元，用于支付乙方出让的标的公司 25%股权。
（2）第二期价款支付：
甲方于乙方完成股权过户即交割日起十五个工作日内，向标的公司支付增资
款 4,271.43 万元，用于向标的公司增资。增资交易对价超出新增注册资本的部分
全部计入公司资本公积。
（二）标的股权交割
原股东承诺，原股东签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规
定，也不会对以下任何一项构成违约或违反以下任何一项：原股东的章程、营业
执照或其他类似的组织性文件；其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；
或任何法律，或对原股东或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任
何判决、命令、裁决或法令。
标的股权交割手续由标的公司负责办理，各方应就办理标的股权交割提供必
要协助。本次交易获得甲方及乙方有权决策机构审议通过后，标的公司应开始办
理收购协议项下交割的手续，并在 20 个工作日内办理完毕，即依法办理标的公司
股东变更登记手续，将标的公司 49%股权变更至甲方名下。如因新冠肺炎疫情等
情形影响导致无法在期限内办理完成的，经双方协商一致可以对办理期限进行顺
延。
（三）业绩承诺与补偿
1、标的公司原股东承诺标的公司经甲方聘请的具有证券、期货从业资格的会
计师事务所审计的 2022 年、2023 年、2024 年对应的合并报表归属于标的公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于 910
万元、1183 万元、1538 万元。承诺期内各期净利润中通过分销非自研软件许可、
非自研硬件设备、非自主软件的云租赁费或其他与主营业务无关之业务所产生的
净利润合计不超过 10%（母公司赛意信息及其分子公司智能制造及工业互联网相
关产品除外）。
2、在承诺期内任一会计年度，如公司截至当期期末，当期经审计实际净利润
数小于当期承诺净利润数，投资方有权要求原股东以现金方式进行补偿，并在公
司当期专项审计报告出具后 60 日内支付。
具体补偿金额为股权转让补偿投资方的现金金额加增资补偿投资方的现金金
额数合计，具体计算公式如下：
股权转让补偿投资方的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当
期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×股权转让
交易对价－已补偿金额；
增资补偿投资方的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×增资交易对价
－已补偿金额。
3、如果承诺期内各期净利润中通过分销非自研软件许可、非自研硬件设备、
非自研软件的云租赁费或其他与主营业务无关之业务所产生的净利润合计超过
10%（母公司赛意信息及其分子公司智能制造及工业互联网相关产品除外），则超
出的净利润部分将不计入整体估值的当期实际完成净利润部分。
4、标的公司原股东承诺截至 2022 年 5 月 31 日标的公司“应收票据”及“应
收账款”（以下简称“应收账款”）总额 11,574,439.30 元应于 2023 年 5 月 31
日前收回不少于 95%，即 10,995,717.34 元。
如标的公司原股东未完成上述承诺，则标的公司原股东向甲方的补偿方式如
下：
补偿金额=应收账款总额-已收回应收账款金额
5、若乙方在约定时间内收回应收账款总额的 95 %及以上，则无需执行上述
补偿事宜。
若触发本协议约定的补偿条件，则甲方应在相应专项审核报告出具之日起 10
日内，将专项审核报告及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人，补偿义务人应
在收到甲方发出的前述书面通知之日起 30 日内将现金补偿款一次汇入甲方指定
的账户。逾期未支付，甲方有权要求补偿义务人额外每日支付补偿金额的万分之
五作为逾期罚金。
（四）公司治理
1、本次交易完成后，标的公司作为赛意信息控股的子公司，应按照赛意信息
的要求，规范公司治理，建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，
建立健全内控
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