广州赛意信息科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广州赛意信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二
次会议于2019年4月23日下午14:00在公司办公地以现场方式召开。会议通
知于2019年4月13日以电子邮件方式送达。会议应出席董事7名,实际出席
董事7名。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
会议主持人为董事长张成康先生,公司监事、财务总监、董事会秘书、证
券事务代表列席了会议。经与会董事认真审议和表决,形成如下决议:
一、审议通过《关于公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年年
度报告》、《2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-024)。
本议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年度
董事会工作报告》(公告编号:2019-025)。
本议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年度
总经理工作报告》(公告编号:2019-026)。
四、审议通过《2018年度利润分配预案》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度归属于上市
公司股东的净利润113,546,356.63元,母公司实现净利润77,830,998.27元。
根据《公司章程》的规定,按母公司2018年度实现净利润的10%提取法定盈
余公积金7,783,099.83元,加上年初未分配利润139,069,597.99元,扣除
2018年实施的2017年度现金分红16,000,000元,截至2018年12月31日可
供分配利润为193,117,496.43元。
结合公司目前总体运营情况及所处成长发展阶段,根据《公司章程》以及《公
司上市后三年内分红回报规划》的规定,公司拟以截至2018年12月31日的总
股本145,121,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),
不送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年度
利润分配预案》(公告编号:2019-027)。
本议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年度
内部控制评价报告》(公告编号:2019-028)。
六、审议通过《2018年度财务决算报告》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年度
财务决算报告》(公告编号:2019-029)。
本议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会关
于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2019-030)。
八、审议通过《关于续聘审计机构的议案》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2018年度审计机构期
间勤勉尽责、务实专业,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019年度审计机构。
本议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《2019年度高级管理人员薪酬方案》。
表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票,回避3票。公司董事长张成康
先生、董事刘伟超先生、董事刘国华先生属于关联董事,对该议案回避表决。
根据《公司章程》的规定,结合公司实际经营情况,并参照行业、地区薪酬
水平,2019年公司高级管理人员的薪酬方案如下:
姓名 职务 2019年固定薪酬(税前)
张成康 总经理 35-45万元
刘伟超 副总经理 32-42万元
刘国华 副总经理 32-42万元
欧阳湘英 财务总监 25-35万元
柳子恒 副总经理、董事会秘书 28-38万元
上表所列薪酬为公司高级管理人员年固薪部分,奖金部分将根据公司年度
经营业绩及个人业绩考核情况确定。
十、审议通过《关于2018年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的
议案》
表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避1票。公司董事赵军先生
属于关联董事,对该议案回避表决。
公司于2018年4月23日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会
第十一次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》,预计
2018年度与美的集团股份有限公司及其关联方发生的日常关联交易总金额不超
过2000万元人民币,关联交易内容为向美的集团股份有限公司及其关联方出售
商品和提供劳务。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2018年度审计报告,公司
2018年度与美的集团股份有限公司及其关联方实际发生的日常关联交易金额为
29,958,571.53元,较预计金额超出9,958,571.53元。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2018
年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的公告》(公告编号:2019-031)。
本议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避1票。公司董事赵军先生
属于关联董事,对该议案回避表决。
公司预计2019年度与美的集团股份有限公司及其关联方发生的日常关联交
易总金额不超过3500万元人民币。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2019
年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-032)。
本议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
经审核,董事会认为本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的
调整,变更内容符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不会对公
司的财务报表产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公
司此次会计政策的变更。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计
政策变更的公告》(公告编号:2019-033)。
十三、审议通过《关于景同科技2018年业绩承诺完成情况的议案》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海景同信息科技股
份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》,景同科技2018年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,518.18万元,超过承诺数118.
18万元,完成本年预测盈利的108.44%。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于景同
科技2018年业绩承诺完成情况的公告》(公告编号:2019-034)。
十四、审议通过《关于对外投资产业基金普通合伙人的议案》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
董事会同意公司以自有资金1,470万元人民币投资共青城华道创新投资合
伙企业(有限合伙)(以下简称“华道创新”)。华道创新为广东赛意信息产业投
资中心(有限合伙)的普通合伙人,本次华道创新拟增加注册资本至3,000万元
人民币,公司将占增资后华道创新49%的股权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对外
投资产业基金普通合伙人的公告》(公告编号:2019-035)。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
根据公司2018年度利润分配预案,公司拟以截至2018年12月31日的总股
本145,121,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),
不送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案实施
完成后,公司总股本将由145,121,000股变更为217,681,500股。公司将在上述
利润分配方案经股东大会审议通过并实施完成后,相应修改《公司章程》并办理
注册资本的工商变更登记等相关手续。
此外,根据中国证监会于2019年4月17日颁布的《上市公司章程指引(2019
年修订)》,公司需相应修改公司章程。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司章程》
及《公司章程修订案》。
本议案需要提交公司2018年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。
董事会决定于2019年5月15日(星期三)下午14:30-15:30召开2018年
度股东大会,会议审议事项如下:
1、审议《关于公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》;
2、审议《2018年度董事会工作报告》;
3、审议《2018年度监事会工作报告》;
4、审议《2018年度利润分配预案》;
5、审议《2018年度财务决算报告》;
6、审议《关于续聘审计机构的议案》;
7、审议《关于2018年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》;
8、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》;
9、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的