300686 深市 智动力

证券代码：300686          证券简称：智动力        公告编号：2024-016
          深圳市智动力精密技术股份有限公司

                      回购报告书

    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1. 深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的金额不低于人民币3,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 5,000.00 万元（含本数），按照回购金额下限和回购价格上限测算，预计回购股份数量为 303.03 万股，约占公司当前总股本的 1.14%；按回购金额上限和回购价格上限测算，预计回购股份数量为505.05 万股，约占公司当前总股本的 1.90%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

  2. 公司于 2024 年 02 月 25 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的相关规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。

  3. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

  4. 相关风险提示：


  （1） 本次回购股份方案存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （2） 本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

  （3） 本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险；

  （4） 本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  根据《公司法》《证券法》《回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    (一) 回购股份的目的

  基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展的坚定信心，为了促进公司健康稳定发展，进一步完善公司激励机制，充分调动公司管理层、核心干部的积极性,综合考虑公司财务状况、经营情况及业务发展战略等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。

    (二) 回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《回购规则》中规定的相关条件：

  1. 公司股票上市已满六个月；

  2. 公司最近一年无重大违法行为；

  3. 本次回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

  4. 本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；


  5. 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    (三) 回购股份的方式、价格区间

  1. 回购股份的方式：集中竞价交易方式；

  2. 回购价格区间：本次回购股份价格不超过人民币 9.9 元/股（含本数），该
回购价格未超过公司董事会审议通过回购股份方案前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购价格上限进行相应调整。

    (四) 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金
总额

  1. 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

  2. 回购股份的用途：公司实施股权激励计划或员工持股计划；

  3. 回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 3,000.00 万元（含
本数）且不超过人民币 5,000.00 万元（含本数）；

  4. 回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购金额下限和回购价格上限测算，预计回购股份数量为 303.03 万股，约占公司当前总股本的 1.14%；按回购金额上限和回购价格上限测算，预计回购股份数量为 505.05 万股，约占公司当前总股本的 1.90%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

    (五) 回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    (六) 回购股份的实施期限

  1. 本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12 个月。如发生下列情形，则回购期限提前届满：

  （1） 在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；


    （2） 如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会终止本次
 回购方案决议通过之日起提前届满；

    （3） 在回购期限内公司已使用的回购金额达到最低限额的情况下，如公司
 管理层决定终止本次回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本次回购方案 之日起提前届满。

    2. 公司不得在下列期间回购股份：

    （1） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事
 项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

    （2） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    3. 公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

    （1） 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2） 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

    4. 回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
 的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限， 若出现上述情形，公司将及时披露是否顺延实施。

    (七) 预计回购后公司股本结构变动情况

    1. 按照回购股份价格上限和回购金额下限人民币 3,000.00 万元测算，预计回
 购股份数量为 303.03 万股，占公司当前总股本的 1.14%。若本次回购全部用于员 工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                        回购前        本次变动              回购后

    股份类别      股份数量    比例    （股）                          比例
                    （股）    （%）                股份数量（股）    （%）

有限售条件股份    66,953,353    25.21    3,030,303          69,983,656    26.35
（含高管锁定股）

无限售条件股份    198,670,887    74.79    -3,030,303          195,640,584    73.65

股份总数          265,624,240  100.00          0          265,624,240      100

    注：上表中无限售条件股份包括公司前次回购股份 5,000,020 股。上述变动情况暂未考虑其他因素影
 响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量及占比为准。


    2. 按照回购股份价格上限和回购金额上限人民币 5,000.00 万元测算，预计回
 购股份数量为 505.05 万股，占公司当前总股本的 1.90%。若本次回购全部用于员 工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                        回购前          本次变动              回购后

  股份类别      股份数量    比例      （股）                          比例
                  （股）    （%）                股份数量（股）    （%）

有限售条件股份

（含高管锁定      66,953,353    25.21    5,050,505          72,003,858      27.11
股）

无限售条件股份  198,670,887    74.79    -5,050,505        193,620,382    72.89

股份总数        265,624,240  100.00          0        265,624,240      100

    注：上表中无限售条件股份包括公司前次回购股份 5,000,020 股。上述变动情况暂未考虑其他因素影
 响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量及占比为准。

    (八) 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
 行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股 份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至 2023 年 09 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 2,412,893,172.65
 元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币 1,239,942,307.80 元，货币资金
 为人民币 487,217,648.67 元。若本次回购股份资金上限人民币 5,000.00 万元全部
 使用完毕，根据公司 2023 年 09 月 30 日的财务数据测算，回购资金占公司总资
 产的 2.07%，占归属于上市公司股东的所有者权益的 4.03%，占公司货币资金的 10.26%。本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生 重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后， 公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

    公司本次回购的股份将于未来适宜的时机推行股权激励计划或员工持股计 划，从而充分调动公司管理层、核心干部的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和核心团队利益结合起来，促进公司健康发展。

    公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续 经营能力。


    (九) 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  经自查，董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，上述人员于回购期间无增