300686 深市 智动力

证券代码：300686          证券简称：智动力          公告编号：2022-058
        深圳市智动力精密技术股份有限公司

        关于签署《战略合作框架协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次签订的《战略合作框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”）属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，尚存在不确定性。本协议所涉及的具体合作事项需另行签订相关正式合作协议，敬请广大投资者注意投资风险。

  2.交易双方具体合作项目与金额均以日后实际合作中签订的各项正式合同为准，本协议的签署对公司本年度及未来各会计年度财务状况的具体影响存在不确定性。

  3.公司最近三年披露的框架协议不存在无进展或进展未达预期的情况。

  一、协议的基本情况

  深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“智动力”）与广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”）于 2022 年 11 月16 日在东莞市签署了《战略合作框架协议》。双方基于战略合作方面可充分发挥各自资本、资源、技术优势，开展多维度合作以进一步提升整体运营效率、提升产品竞争力，双方一致同意围绕复合铜箔生产进行全面合作。合作范围包括但不限于资源开发、产品采销及加工、产品共同研发、投资、供应链协作及其他合作等。

  本协议为框架协议，是双方长期合作的指导性文件，是双方签订相关合同的基础。本协议不构成一方对另一方采购、供应货物或服务的承诺，后续具体合作将另行签署其他协议。本协议的签署已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。


  本次签署框架协议不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：广州三孚新材料科技股份有限公司

  统一社会信用代码：91440101687668153E

  住所：广东省广州市中新广州知识城凤凰三横路 57 号

  法定代表人：上官文龙

  企业类型：股份有限公司（上市）

  注册资本：9218 万元人民币

  成立日期：2009 年 04 月 13 日

  经营范围：工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;专用化学产品制造（不含危险化学品）;生态环境材料制造;化工产品销售（不含许可类化工产品）;涂料销售（不含危险化学品）;金属材料销售;非居住房地产租赁;货物进出口;危险化学品生产。

  关联关系说明：公司与三孚新科不存在关联关系。

  履约能力分析：三孚新科经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力，不属于失信被执行人。

  三、协议的主要内容

  1. 签约主体

  甲方：深圳市智动力精密技术股份有限公司

  乙方：广州三孚新材料科技股份有限公司

  2. 合作框架

  甲乙双方一致同意充分发挥各自资本、资源、技术优势，围绕复合铜箔生产进行全面合作，合作范围包括但不限于资源开发、产品采销及加工、产品共同研发、投资、供应链协作及其他合作等，具体如下：

  （1）双方在乙方能提供的全系列的产品范围内开展合作，合作形式包括产品购销、技术交流或支撑、项目合作开发和配合等。

  （2）甲方根据生产需要，组织并邀请乙方作为战略伙伴共同参与对复合铜
箔生产进行评估，并签订《产品研发合作协议》，进行深度研发合作。

  （3）就乙方正式量产的复合铜箔生产设备，甲方在合作期且符合乙方设备生产周期的条件下，在同等条件下具有优先认购权。

  （4）双方同意发挥各自现有产业、技术、渠道优势，就复合铜箔生产和开发利用进行深度合作，打造安全可靠的供应链。

  （5）甲方优先将乙方作为复合铜箔新产品、新技术开发的合作单位，乙方将配置足够人力、物力，优质高效完成新产品、新技术开发与量产。

  （6）双方将建立有效沟通机制，互相传递行业相关信息，共享渠道、资源信息，确保互通有无。

  3. 意向采购

  基于双方在复合铜箔产业链的战略合作关系，甲方有意向采购乙方一步式全湿法复合铜箔化学镀铜设备（以下简称“复合铜箔生产设备”）。双方经协商一致，就复合铜箔生产设备相关采购事宜达成意向如下：

  （1）预订数量及金额

  甲方基于其规划的产能向乙方预计首期采购的“一步式”全湿法复合铜箔化学镀铜设备，预计合计金额（含税）为不超过人民币 32,000 万元，复合铜箔生产设备最终的采购数量、规格型号、设备单价及总金额等事项以双方签订的具体采购合同为准。

  （2）交货时间、地点及其他双方权利义务

  上述复合铜箔生产设备交货时间预计为具体采购合同签署之日起 12 个月内。最终设备交货时间、地点及其他双方权利义务等以具体采购合同的约定为准。

  （3）乙方复合铜箔生产设备为“一步式”全湿法复合铜箔化学镀铜设备，是在乙方研发的“一步式”全湿法复合铜箔化学镀铜专用化学品（简称“专用化学品”）的基础上进行开发的，专用化学品与设备具有匹配性。甲方如采购上述复合铜箔生产设备，在乙方研发的配套专用化学品符合市场公允价格的前提下，甲方应使用乙方研发的配套专用化学品，具体安排以双方签署的正式采购合同的约定为准。

  4. 保密条款

  双方应对本协议内容和在本协议履行过程中通过工作接触和通过其他渠道
得知的有关对方及其关联方的一切商业秘密承担保密责任，包括但不限于通过口头、书面、数据电文等多种形式获知的有关披露方或披露方关联公司的经营信息、销售数据和技术方案等全部资料、信息、数据等商业秘密。未经该资料和文件的原提供方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露前述内容。应法律法规、政府主管部门要求，或者披露给政府监管机构等除外。

  5. 争议解决

  本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方应争取友好协商解决；如果协商不能解决，应当向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  6. 协议的生效

  本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期三年。一式贰份，双方各执壹份。
  7. 协议的解除和终止

  （1）经双方协商一致，可解除本协议。

  （2）合作期限届满后，本协议自行终止。

  四、本协议对公司的影响

  本次合作对手方三孚新科是一家表面工程专用化学品提供商，主要从事表面工程技术的研究及新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售。三孚新科主要产品有电子化学品及通用电镀化学品。

  本次公司与三孚新科围绕复合铜箔生产达成战略合作，主要是基于复合铜箔作为新型锂离子电池的负极集流体材料，拥有高安全性、高能量密度、长寿命、强兼容性、降本空间较大等优势，具有广阔的市场应用前景。本协议的签署有利于双方充分发挥各自优势，建立长期、良好、稳定的战略合作关系，提升双方的核心竞争力，符合公司长期发展战略及全体股东利益。

  本协议的签署不会对公司的业务独立性构成不利影响，公司主要业务不会因为履行协议而对交易对手方形成重大依赖。

  五、风险提示

  本协议为战略合作框架协议，后续具体合作进程需以后续签订的具体协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性。本协议的签署对公司本年度及未来各会计年度财务状况的具体影响存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。

  六、合同的审议程序

  1. 董事会对议案审议和表决情况

  公司于 2022 年 11 月 16 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司签署战略合作框架协议的议案》，全体董事一致同意公司与三孚新科签署《战略合作框架协议》的事项。

  2. 独立董事的独立意见

  独立董事认为公司与三孚新科签署《战略合作框架协议》有利于双方建立长期、稳定的战略合作关系，发挥双方业务的协同效应，从而实现互惠互利、协同发展，符合公司发展战略，对公司未来在新能源产业布局的发展产生积极影响。因此，一致同意公司与三孚新科签署《战略合作框架协议》的事项。

  七、其他相关说明

  1. 本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东及董监高持股未发生变动。截至本公告披露日，公司未收到公司控股股东、持股 5%以上股东及、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的计划通知。若后续涉及相关减持计划，公司将督促信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。

  2. 后续公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求及时披露相关进展情况。

  八、备查文件

  1. 公司与三孚新科签订的《战略合作框架协议》；

  2. 第四届董事会第五次会议决议；

  3. 独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

                                    深圳市智动力精密技术股份有限公司
                                                      董 事 会

                                                2022 年 11 月 17 日