300686 深市 智动力

证券代码：300686          证券简称：智动力          公告编号：2020-049

          深圳市智动力精密技术股份有限公司

          关于非公开发行股票涉及关联交易事项

        暨收购控股子公司少数股权公告（修订稿）

    公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次交易对方就广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”或“标的公
司”）2020年至2021年度业绩作出如下承诺：2020年度经审计的净利润不低于
7,300万元，2021年度经审计的净利润不低于7,900万元，2020年度以及2021年度
两年合计经审计的净利润不低于1.52亿元。上述盈利预测是根据标的公司的经营
情况和未来发展规划所做出的预测，如标的公司的经营情况未达预期，可能导致
业绩承诺无法实现，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东
大会审议通过及中国证监会核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得
批准或核准的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“智动力”）拟非公
开发行不超过61,339,200股股票（含本数）（以下简称“本次非公开发行”或“本次
发行”）。本次发行对象为包括周桂克在内不超过35名的特定对象，其中周桂克
以其持有的广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”或“标的公司”）的49.00%
股权（以下简称“标的资产”）认购公司本次非公开发行的股份（以下简称“本次关联交易”、“本次交易”）。

    本次非公开发行完成后，周桂克将持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此上述交易构成公司与周桂克之间的关联交易，本次收购未构成重大资产重组。

    （二）本次交易的背景及目的

    1、本次交易的背景

    （1）国家政策鼓励上市公司并购，5G 时代机遇激发资源整合需求

    并购是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。国家先后出台一系列并购重组的相关政策，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。

    消费电子行业具有产品变化多、技术革新快的特点，因此快速响应客户需求的能力成为了业内中上游企业进军核心终端客户供应体系的重要考量因素。近年来随着 5G 商用化进程的深入，消费电子产品更新换代已成必然之势，在此时代背景下，龙头企业通过外延并购的方式深化布局 5G 产业成为了快速占据市场先发优势的有效手段。

    （2）消费电子行业市场容量巨大，发展前景广阔

    受益于通信技术的不断升级和产品功能的推陈出新，人们对智能手机、可穿戴设备等消费电子移动终端产品的需求持续增长。据市场研究公司 Future Market
Insights 预测，全球消费电子市场规模 2020 年将达到 2.98 万亿美元，市场容量
巨大。

    智能手机方面，根据 IDC 统计数据，2016 年至 2018 年全球智能手机出货量
维持在 14-15 亿台的历史高位区间，并预计智能手机出货量随着新兴市场经济的发展以及 5G 通信技术商用进程的加快将重新回归上涨趋势，2022 年有望超过
16.80 亿台，较 2018 年增长 19.57%，全球智能手机年平均出货金额预计将稳步提升至近 6,000 亿美元。

    可穿戴设备方面，根据 IDC 预测数据，2023 年全球智能可穿戴设备总出货
量将超过 3 亿件，较 2019 年出货量增长 35.62%，发展前景可观。2019 年至 2023
年可穿戴设备细分领域出货量预测如下：

 出货量（百万件）    2019E      2019E      2023E      2023E    2019-2023
                      出货量    市场份额    出货量    市场份额  CAGR（E）

    智能手表            91.8      41.2%      131.6      43.5%        9.4%

    智能手环            54.2      24.3%      55.0      18.2%        0.3%

  智能耳戴设备          72.0      32.3%      105.3      34.8%        10.0%

      其他                5.0      2.2%      10.4      3.4%        20.3%

      合计              222.9    100.0%      302.3    100.0%        7.9%

    标的公司所处的消费电子结构性器件行业，其产品作为消费电子智能终端功能实现不可或缺的硬件支持，发展前景广阔。

    2、本次交易的目的

    在消费电子行业高速发展的背景下，通过并购的方式整合优质资源是迅速提升服务能力、巩固行业地位的重要手段。公司目前已持有标的公司 51%的股权，双方在管理、业务及研发等多个方面形成了良好的协同效应，在消费电子精密组件领域形成了强大的合力。

    本次交易完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，有利于提高标的公司的管理决策效率，优化整合产业资源，加强协同效应，增厚业绩、增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。

    （三）本次交易的具体方案

    本次交易的具体方案为上市公司非公开发行股份收购周桂克持有的阿特斯49%的股权。

    1、标的公司

    本次交易的标的公司为广东阿特斯科技有限公司。

    2、标的资产


    本次交易的标的资产为标的公司 49%股权。

    3、交易对方

    本次交易对方为周桂克，1980 年 11 月出生，中国国籍，住址浙江省乐清市
北白象镇赖宅村。

    4、标的资产的评估和交易作价

    根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 119 号），
本次发行涉及的标的资产评估以 2019 年 12 月 31 日为基准日，分别采取资产基
础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下：阿特斯股东全部权益价值评估值为 70,242.00 万元，较账面净资产 13,557.86万元评估增值 56,684.14 万元，增值率为 418.09%。本次非公开发行股票涉及收购阿特斯 49.00%股权，其对应的估值为 34,418.58 万元，交易双方协商作价34,300.00 万元。

    5、定价基准日及发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元。发行期首日前 20 个交易日股票交易
均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量；董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额÷董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    周桂克将以股权出资的方式参与本次非公开发行，因此不参与询价，最终按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次
本次发行的股份。

    6、锁定期安排

    本次交易完成后，周桂克认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市
交易，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

    7、过渡期的损益安排

    过渡期内标的资产实现的收益由上市公司享有，过渡期内标的资产出现的亏损由周桂克承担。
（四）本次交易决策审批程序

    1、已经履行的程序和批准

    本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见。

    2、尚需履行的程序和批准

    （1）上市公司股东大会对本次交易的批准；

    （2）本次交易事项经中国证监会核准。

    本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间均存在不确定性。如果本次交易未被批准或同意，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
（五）本次交易的性质

    1、本次交易不构成重大资产重组

    公司本次非公开发行股份收购周桂克持有的阿特斯 49.00%股权，本次收购
完成后，公司将持有阿特斯 100%股权。

    根据阿特斯与上市公司 2019 年的财务报告及交易定价情况，相关指标计算
如下：

                                                                    单位：万元

  项目        阿特斯    49.00%股权    交易金额    上市公司      占比

                            对应金额

资产总额        49,364.03    24,188.37    34,300.00    179,278.44      19.13%

资产净额        13,557.86      6,643.35    34,300.00    75,700.51      45.31%

营业收入      103,178.88    50,557.65                174,252.48      29.01%

  注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高确定。

    与公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未超过50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件。因此，本次收购不构成重大资产重组。

    2、本次交易构成关联交易

    本次交易完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将持有公司 5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此上述交