深圳市智动力精密技术股份有限公司
关于收购广东阿特斯科技有限公司部分股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购交易对手方就广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”或“标的公司”）2018年至2020年度业绩作出如下承诺：2018年度实现扣非后净利润不低于2,600万元人民币，2019年度实现扣非后净利润不低于3,700万元人民币，2020年度实现扣非后净利润不低于4,800万元人民币。上述盈利预测是根据标的公司的经营情况和未来发展规划所做出的预测，如标的公司的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次收购事项尚需提交股东大会审议。
3、本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）（以下简称“斯度诚”或“乙方”）、周桂克（以下简称“丙方”）、蔡华、陈圭、侯宏伟、张文波、彭清桂、
葛剑浦、郑彬峰、张伦玉（以下合称“丁方”）于2018年12月12日签署了《关于支付现金购买资产的协议》，公司拟使用自有资金12，600万元人民币收购乙方、丙方合计持有的广东阿特斯科技有限公司36%的股权。本次收购前标的公司为公司持股15%的参股公司，本次收购完成后公司共持有标的公司51%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司。
2、本次收购事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第
创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次收购事项尚需提交股东大会经股东大会特别决议审议。本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、乙方：三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）
类型：普通合伙企业
主要经营场所：福建省三明市沙县师古巷1号5楼
执行事务合伙人：周桂克
注册资本：500万元人民币
统一社会信用代码：91441900MA51B6H958
经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙企业出资情况：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 周桂克 63.8 12.76%
2 蔡华 103.2 20.64%
3 陈圭 77.65 15.53%
4 侯宏伟 132.3 26.46%
5 张文波 52.25 10.45%
6 彭清桂 5.25 1.05%
7 葛剑浦 25.55 5.11%
8 郑彬峰 34.75 6.95%
9 张伦玉 5.25 1.05%
合计 500 100%
2、丙方：周桂克
3、丁方：蔡华、陈圭、侯宏伟、张文波、彭清桂、葛剑浦、郑彬峰、张伦玉
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
三、收购标的基本情况
本次收购标的为斯度诚持有的阿特斯33.28%的股权及周桂克先生持有的阿特斯2.72%的股权。
1、交易标的基本情况
公司名称：广东阿特斯科技有限公司
法定代表人：周桂克
注册资本：人民币11,764,706.00元
（人民币壹仟壹佰柒拾陆万肆仟柒佰零陆元）
统一社会信用代码：914403006939590535
成立时间：2009年09月04日
经营范围:消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关设备及其零配件的研发、销售、技术咨询与服务、技术成果转让；国内贸易；货物贸易及技术进出口。消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关设备及其零配件的生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、本次收购前,公司与周桂克先生及阿特斯于2018年02月签署了《关于广东阿特斯科技有限公司之股权投资协议》，公司以自有资金2,250.00万元认购阿特斯增加的176.50万元注册资本，增资完成后公司取得阿特斯15%的股权，阿特斯注册资本增加为1176.4706万元。
4、本次收购事项完成前后标的公司的股权结构如下：
收购前 收购后
股东姓名 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
周桂克 608.50 51.72% 576.5 49.00%
深圳市智动力精密技术股份有限公司 176.4706 15% 599.9706 51.00%
三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙 391.50 33.28% 0 0.00%
企业（普通合伙）
合计 1176.4706 100% 1176.4706 100%
5、收购标的最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
项 目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 291,799,459.88 105,487,818.98
负债总额 259,215,430.46 100,126,563.84
应收账款及应收票据 174,791,008.13 50,369,279.06
其他应收款 2,116,969.57 1,808,605.25
净资产 32,584,029.42 5,361,255.14
项 目 2018年1-9月 2017年度
营业收入 314,737,312.80 133,587,744.80
营业利润 9,715,788.28 5,984,665.60
净利润 6,698,334.28 3,417,620.26
经营活动产生的现金流量净额 -13,715,829.32 5,588,605.94
以上财务数据已经具有证券期货相关业务许可的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第ZI50152号《审计报告》。
6、标的公司的评估情况及定价依据：
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2018]沪第1830号《资产评
估报告》，以2018年9月30日为资产评估基准日，广东阿特斯科技有限公司经
审计后的账面总资产（合并）29,179.95万元，总负债（合并）25,921.54万元，
下，广东阿特斯科技有限公司采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为35,869.22万元。交易各方均同意将以上估值作为本次收购的定价依据，最终协商确定标的公司的36%股权价为人民币12,600万元。
本次交易定价与标的公司账面股东全部权益值差异较大的原因主要系本次定价以评估价格作为参考依据，而本次评估以收益法作为最终评估结果。本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。因此，与账面股东全部权益值会有差异。
四、交易协议的主要内容
交易各方签署的《关于支付现金购买资产的协议》主要内容如下：
1.交易标的及交易价格
本次收购标的资产的交易对价为12,600万元，其中：甲方以952.07万元的价格，收购丙方持有的标的公司2.72%的股权，以11,647.93万元的价格，收购乙方持有的标的公司33.28%的股权。
2.交易价款的支付
2.1本次交易价款全部由甲方以现金方式支付。具体支付安排如下：
（1）自本次交易由甲方董事会审议通过之日起15日内，甲方应向乙方支付交易保证金100万元，该笔保证金自本次交易由甲方股东大会审议通过当日转为向乙方支付的交易价款。
（2）自本次交易由甲方股东大会审议通过之日起90日内，甲方应向乙方支付交易价款1,748.88万元，向丙方支付交易价款151.12万元。
（3）自乙方及丙方依据本协议第4条的约定办理完标的公司的工商变更登记手续之日起90日内，甲方应向乙方支付交易价款1,848.88万元，向丙方支付交易价款151.12万元。
（4）甲方应在2018年度的《专项审核报告》出具之日起的90日内向乙方支
本协议第6条的约定应向甲方支付补偿金的，应支付的补偿金应在前述交易价款中先行扣除。
（5）甲方应在2019年度的《专项审核报告》出具之日起的90日内向乙方支付交易价款1,848.88万元，向丙方支付交易价款151.12万元；如乙方、丙方依据本协议第6条的约定应向甲方支付补偿金的，应支付的补偿金应在前述交易价款中先行扣除。
（6）甲方应在2020年度的《专项审核报告》出具之日起的90日内向乙方支付交易价款1,848.88万元，向丙方支付交易价款151.12万元；如乙方、丙方依据本协议第6条的约定应向甲方支付补偿金的，应支付的补偿金应在前述交易价款中先行扣除。
