300685 深市 艾德生物

证券简称：艾德生物                                  证券代码：300685
 厦门艾德生物医药科技股份有限公司
    2023 年限制性股票激励计划

            （草案）

                  厦门艾德生物医药科技股份有限公司

                          二〇二三年九月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示

  一、《厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 8 月修订）》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“艾德生物”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予 552.87 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 39,815.6535 万股的 1.39%。其中首次授予 442.30 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 39,815.6535 万股的 1.11%；预留 110.57 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 20.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 39,815.6535 万股的 0.28%。

  截至本激励计划草案公告日，公司 2019 年限制性股票激励计划已实施完毕，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 403 人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。

  五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 11.77 元/股，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

  六、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：


  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                  目  录


第一章  释义 ...... 7
第二章  本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围 ......11
第五章  限制性股票的来源、数量和分配 ...... 13第六章  本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 15
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 19
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 21
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 26
第十章  限制性股票的会计处理 ...... 29
第十一章  限制性股票激励计划的实施程序 ...... 31
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务 ...... 35
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 38
第十四章  限制性股票回购注销原则 ...... 42
第十五章  附则 ...... 45

                      第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
艾德生物、公司、本公司、上市  指  厦门艾德生物医药科技股份有限公司（含控股子公
公司                              司）

本激励计划、限制性股票激励计  指  厦门艾德生物医药科技股份有限公司2023年限制性
划、股权激励计划                  股票激励计划

                                  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票、第一类限制性股票  指  对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
                                  的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                                  后，方可解除限售流通

激励对象                      指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心
                                  管理人员及核心技术（业务）骨干

授予日                        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
                                  须为交易日

授予价格                      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                        指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
                                  转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                    指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
                                  持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                  指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
                                  售所必需满足的条件

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                  指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8
                                  月修订）》

《管理办法》                  指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》              指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
                                  1 号——业务办理（2023 年 8 月修订）》

《公司章程》                  指  《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                    指  深圳证券交易所

元                            指  人民币元

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章  本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会