证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2020-080
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年10月20日，厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年2月11日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2019年2月11日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2019年 2 月 12日至2019年2月 21 日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年2月22日，公司公告了《厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年4月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
（六）2019年5月9日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日为2019年5月13日。
（七）2020年2月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2020年3月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》。
（九）2020年3月24日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2020年4月13日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
（十一）2020年4月29日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日为2020年5月6日。
（十二）2020年5月11日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》。
（十三）2020年5月22日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十四）2020年10月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等事项。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、对限制性股票激励计划进行调整的说明
公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本147,961,500股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。该权益分派方案已于2020年6月16日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量、预留授予部分回购价格及数量进行调整，调整方法如下：
（一）回购数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
所以，调整后的首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购数量为Q1，Q1=1,902,600×（1+0.5）=2,853,900股；调整后的预留授予部分尚未解除限售的限制性股票回购数量为Q2，Q2=790,500×（1+0.5）=1,185,750股。
（二）回购价格的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细及派息
P＝（P0-V）÷（1+n）
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
所以，调整后的首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格为P1，P1=（22.27-0.25）÷（1+0.5）=14.68元/股；调整后的预留授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格为P2，P2=（35.50-0.25）÷（1+0.5）=23.50元/股。
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量、预留授予部分回购价格及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本147,961,500股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。该权益分派方案已于2020年6月16日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量、预留授予部分回购价格及数量进行相应调整。
经审议，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次调整不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本147,961,500股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），并以资本公积金向全体
股东每10股转增5股。该权益分派方案已于2020年6月16日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量、预留授予部分回购价格及数量进行相应调整。经核查，我们一致同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整。
六、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购价格、数量调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》认为：本次回购价格、数量调整等相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购价格、数量调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董事会
2020年10月21日
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