证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号： 2021-032
北京中石伟业科技股份有限公司
关于调整控股子公司业绩承诺及签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 概况
1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）根据经营业务需求并结合发展战略规划，于 2019 年 6 月与江苏凯唯迪科技有限公司（后更名为“无锡中石库洛杰科技有限公司”，以下简称“凯唯迪”或“中石库洛杰”）的股东胡循亮、何阳及唐黎（以下简称“原股东”）签署了《关于江苏凯唯迪科技有限公司股权转让协议》，公司以自有资金人民币1,224万元收购中石库洛杰51%
的股权。（具体内容可详见公司于 2019 年 6 月 14 日在巨潮资讯网披露的《关于
现金收购江苏凯唯迪科技有限公司 51%股权并增资的公告》，公告编号：2019-048）。在上述股权收购中，业绩承诺方胡循亮、何阳及唐黎向中石科技承
诺，中石库洛杰 2019 年度经审计的净利润不低于 300 万元，并且 2020 年度经审
计的净利润不低于 450 万元；在计算净利润时，考虑到新购置资产的影响，双方均同意可以扣除新购置资产的折旧以及新建厂房装修费用的摊销。如果中石库洛杰未能实现相应承诺净利润目标，原股东应当以现金或股权方式向公司进行补偿。
2、公司于2019年9月与中石库洛杰的原股东签署了《增资及收购股权协议》，公司向中石库洛杰增资人民币 6,000 万元，其中 3,200 万元计入注册资本，其余2,800 万元计入中石库洛杰的资本公积。该次增资完成后，公司占增资后中石库
洛杰 83.67%的股权（具体内容可详见公司于 2019 年 9 月 18 日在巨潮资讯网披
露的《关于向控股子公司无锡中石库洛杰科技有限公司增资及增资后收购股权相关事宜的公告》，公告编号：2019-067）。在上述增资及增资后收购股权中，公司
与中石库洛杰原股东双方约定“于 2021 年 6 月 30 日之前，中石科技以现金方式
购买原股东合计持有的中石库洛杰 5%的股权，现金收购对中石库洛杰的估值将按照其 2020 年审计报告中确认的实际扣除非经营损益净利润的 10 倍计算。”
二、 业绩承诺实现情况
1、中石库洛杰 2019 年度业绩情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，中石库洛杰 2019年度实现净利润为 218.00 万元，扣除新购置资产的折旧以及新建厂房装修费用的摊销后净利润为 302.60 万元，2019 年业绩承诺为扣除新购置资产的折旧以及新建厂房装修费用的摊销后净利润 300.00 万元，2019 年度业绩承诺达成。
2、中石库洛杰 2020 年度业绩情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，中石库洛杰 2020年度实现净利润为-483.80 万元，扣除新购置资产的折旧以及新建厂房装修费用的摊销后净利润为-150.62 万元，2020 年业绩承诺为扣除新购置资产的折旧以及新建厂房装修费用的摊销后净利润 450.00 万元，2020 年度业绩承诺未达成。
三、未完成业绩承诺的原因说明
在 2020 年全球新冠疫情的影响下，中石库洛杰相关业务受阻；同时新产品市场需求释放延期，对其经营业绩造成直接影响，2020 年度业绩承诺未能完成。但长期来看，随着全球市场的复苏及根据中石库洛杰目前的订单状况判断，其业绩将逐步稳定并得到恢复、增长并重回正轨。
四、调整情况
基于新冠疫情对中石库洛杰业绩阶段性影响逐渐消除及对中石库洛杰前景的看好，为保持中石库洛杰核心经营管理团队的向心力和积极性，与公司一起凝心聚力实施上市公司发展战略，促使中石库洛杰团队关注企业长远发展质量，公司拟将2020年度承诺利润数额调整为2020年和2021年合并计算承诺利润数额，
即 2020 年和 2021 年经审计合计净利润不低于 450 万元（在计算净利润时，考虑
到新购置资产的影响，双方均同意可以扣除新购置资产的折旧以及新建厂房装修
费用的摊销），补偿计算方式也相应调整。同时，对《增资及收购股权协议》中现金收购原股东合计持有的中石库洛杰 5%股权的估值依据调整为“按照中石库洛杰 2020 年和 2021 年审计报告中确认的扣除非经营损益的实际合计净利润的10 倍计算”。待股东大会审议批准后，公司将就上述调整与业绩承诺方签订补充协议。
补充协议的主要条款：
（一） 各方一致同意，对《关于江苏凯唯迪科技有限公司股权转让协议》第 4 条进行修改如下：（本条款下甲方和乙方为《关于江苏凯唯迪科技有限公司股权转让协议》所指受让方和转让方；“中石库洛杰”为《关于江苏凯唯迪科技有限公司股权转让协议》所指“凯唯迪”）
“4 业绩承诺
乙方向甲方承诺，中石库洛杰 2019 年度经审计的净利润不低于 300 万元，
并且 2020 年度和 2021 年度经审计的合计净利润不低于 450 万元。在计算净利润
时，考虑到新购置资产的影响，双方均同意可以扣除新购置资产的折旧以及新建厂房装修费用的摊销。如果中石库洛杰未能实现相应预测净利润目标，甲方有权要求乙方按以下方案在 2022 年 6 月底之前进行补偿：
4.1 现金补偿
乙方直接以现金形式向中石库洛杰进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
2021 年应补偿现金对价=2020 年度和 2021 年度承诺合计净利润-2020 年度
和 2021 年度实际实现的合计净利润；
4.2 以所持中石库洛杰股权进行补偿
如乙方未能全部或部分以现金方式进行补偿时，甲方有权要求乙方以其持有的中石库洛杰之股权作为业绩补偿的支付方式（中石库洛杰价值计算按照中石库洛杰截至2021年12月31日经审计的净资产为基准），补偿股权的计算公式如下：
2021 年应补偿股权=（2020 年度和 2021 年度承诺合计净利润-2020 年度和
2021 年度实际实现的合计净利润）/2021 年末中石库洛杰经审计的净资产金额
甲方要求乙方以其所持中石库洛杰股权进行补偿的，乙方应向甲方按照零对价或法律允许的最低价格（该对价应由乙方承担）转让补偿股权。
双方同意，只有在乙方无法在本条款约定的期限内完成现金补偿的情况下，
甲方才能要求乙方以所持中石库洛杰的股权进行补偿。”
（二） 各方一致同意，对《增资及收购股权协议》第 2 条进行修改如下：
（本条款下甲方和乙方 1、乙方 2、乙方 3 分别为《增资及收购股权协议》所指甲方和乙方 1、乙方 2、乙方 3）
“2. 现金收购
2.1 于 2022 年 6 月 30 日之前，甲方以现金方式购买乙方 1、乙方 2 和乙方
3 合计持有的中石库洛杰 5%的股权，其中包括乙方 1 持有的中石库洛杰 4.15%
的股权，乙方2持有的中石库洛杰0.63%的股权和乙方3持有的中石库洛杰0.22%的股权。
2.2 甲方将以自有资金收购乙方持有的中石库洛杰 5%的股权，乙方有义务
将其持有的中石库洛杰 5%的股权转让给甲方，且乙方 1、乙方 2 和乙方 3 同意
相互放弃优先购买权。对中石库洛杰现金收购的估值将按照其 2020 年度和 2021年度审计报告中确认的扣除非经营损益的合计实际净利润值的 10 倍计算，同时
估值不低于中石库洛杰截至 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产。
2.3 乙方应当无条件配合甲方尽快办理完成上述中石库洛杰 5%股权的交割手续，包括但不限于股权转让的工商登记手续。股权转让的工商登记手续完成（即中石库洛杰换发新的营业执照之日）起 15 个工作日内，甲方向乙方一次性支付股权转让对价款。”
五、调整的合理性
1、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）第五条规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
本次业绩承诺修改情形符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号》的有关规定。
2、调整后业绩承诺累计金额不低于原承诺金额，且有利于对中石库洛杰经
营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来更加注重中石库洛杰长远发展质量，避免急功近利，透支企业未来潜力；同时中石库洛杰良好健康发展也更有利于推进公司发展战略，从长远看更有利于上市公司及股东利益。因此，本次调整是根据目前客观情况作出的调整，以长远利益为导向，调整方案符合双方利益，调整后方案合理可行。
六、履行的审议程序
2021 年 5 月 7 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺及签署补充协议的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的意见。本议案尚需提交股东大会审议批准。
七、监事会意见
本次业绩承诺调整事项符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。调整后的业绩承诺及补偿、股权收购方案有利于上市公司及股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项无异议，并同意调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议。
八、独立董事意见
本次业绩承诺调整事项符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
我们认为：本次调整是基于标的公司目前面临的经营环境发生了转让双方不可预见的重大变化而进行的，调整后的业绩承诺及补偿、股权收购方案符合双方利益，有利于保障中石库洛杰未来持续稳定经营，有利于上市公司及股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并
同意将此议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、北京中石伟业科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、北京中石伟业科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、北京中石伟业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次
会议相关事项的独立意见；
4、《关于无锡中石库洛杰科技有限公司股权收购及增资事项之补充协议》。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司
2021 年 5 月 7 日
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