证券代码： 300683 证券简称：海特生物 公告编号：2018-004
武汉海特生物制药股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年1月29日，中国铁工建设有限公司与武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国合同法》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，签署了《产权交易合同》（标的企业：珠海经济特区海泰生物制药有限公司）。
本次产权交易已于2017年11月20日经北京产权交易所公开披露，并于2017年12月28日以网络竞价组织实施。公司以人民币（大写）贰仟零伍万贰仟伍佰元【即：人民币（小写）2005.25万元】取得珠海经济特区海泰生物制药有限公司75%股权。本次交易完成后，公司将成为珠海经济特区海泰生物制药有限公司的控股股东。
2017年12月12日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于收购珠海经济特区海泰生物制药有限公司75%股权的议案》，本议案涉及事项在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：中国铁工建设有限公司
统一社会信用代码：91110000102196649U
注册地址/住所：北京市丰台区莲花池南里26号中铁工程大厦
法定代表人：年福兵
注册资本：21800万人民币
成立日期：1986年12月15日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：施工总承包；专业承包；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售日用百货、劳保用品、建筑材料、工程机械及载重汽车零配件、轮胎、高级润滑油类、施工机械设备及以上产品国产化代用品；大型工程机械租赁；修理工程机械及挖掘机；融资租赁；销售汽车（不含小轿车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：中铁建工集团有限公司100%持股
中国铁工建设有限公司与本公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联交易以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况介绍
企业名称：珠海经济特区海泰生物制药有限公司
统一社会信用代码：91440400617507469D
注册地址/住所：珠海市唐家湾镇港湾大道创新四路18号
法定代表人：岳立明
注册资本：1000万人民币
成立日期：1991年12月25日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：生物技术、生物制品的研发及相关技术服务；研发、生产和销售自产的Ⅱ类、Ⅲ类6840体外诊断试剂。
股东情况：中国铁工建设有限公司持股75%，珠海毛林投资有限责任公司持股25%。
2、交易标的的其他情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
3、本次交易完成前后标的公司的股权结构如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
武汉海特生物 0 0% 750 75%
制药股份有限
公司
中国铁工建设 750 75% 0 0%
有限公司
珠海毛林投资 250 25% 250 25%
有限责任公司
4、交易标的的资产状况
标的企业的全部资产经拥有评估资质的中威正信（北京）资产评估有限公司评估，出具了以2016年11月30日为评估基准日的中威正信评报字（2017）第1027号《资产评估报告》。
5、交易标的财务状况
珠海经济特区海泰生物制药有限公司最近一年一期的财务情况如下：
单位：元
主要财务数据 2017年1-9月 2016年度
营业收入 8,312,839.92 11,388,119.75
营业利润 1,582,300.13 984,278.70
净利润 1,405,900.17 566,035.58
资产总计 14,708,746.41 13,769,295.56
负债总计 275,496.14 772,218.58
所有者权益总计 14,433,250.27 12,997,076.98
四、产权交易协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：中国铁工建设有限公司
注册地址/住所：北京市丰台区莲花池南里26号中铁工程大厦
法定代表人：年福兵
转让方经纪会员：北京亚特兰财务顾问股份公司
受让方（以下简称乙方）：武汉海特生物制药股份有限公司
注册地址/住所：武汉经济技术开发区海特科技园
法定代表人：陈亚
受让方经纪会员：北京中诚天下投资顾问有限公司
（一）鉴于：
1．甲方为依中国法律设立并合法存续的全民所有制企业，统一社会信用代码：91110000102196649U；
2．本合同所涉及之标的企业珠海经济特区海泰生物制药有限公司（下称标的企业）是合法存续的、并由甲方合法持有75%股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，统一社会信用代码：91440400617507469D；
3．乙方为依据中国法律依法设立并合法存续的企业，统一社会信用代码：
91420100724667038L；
4．甲方拟转让其合法持有的标的企业股份；乙方拟收购上述股份。
根据《中华人民共和国合同法》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的珠海经济特区海泰生物制药有限公司75%股权相关事宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：
（二）产权转让标的
2.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业75%股权。以下均称产权。
2.2甲方就其持有的转让标的所认缴的出资已经全额缴清；
2.3转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（三）标的企业
3.1 本合同所涉及之标的企业珠海经济特区海泰生物制药有限公司是合法
存续的、并由甲方合法持有其75%股权的有限公司，具有独立的企业法人资格。
3.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的中威正信（北京）资产评估有限
公司评估，出具了以2016年11月30日为评估基准日的中威正信评报字（2017）第1027号《资产评估报告》。
3.3标的企业已将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》。
3.4甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
（四）产权转让的前提条件
4.1甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在北交所完成公开挂牌和竞价程序。
4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的
规定履行了批准或授权程序。
（五）产权转让方式
本合同项下产权交易已于2017年11月20日经北京产权交易所公开披露，挂牌期间产生多个意向受让方，并于2017年12月28日以网络竞价组织实施，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。
（六）产权转让价款及支付
6.1转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）贰仟零伍万贰仟伍佰元〖即：人民币（小写）2005.25万元〗转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
6.2计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
6.3转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，在将除保证金外的剩余交易价款签订本合同次日起五个工作日内支付至北京产权交易所指定账户。
（七）产权转让的交割事项
7.1本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
7.2本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 30个工作日
内，甲方应召集标的企业股东作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
（八）产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
（九）甲方的声明与保证
9.1甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
9.2为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
9.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；
9.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
（十）乙方的声明与保证
10.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
