证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2023-132
朗新科技集团股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29 日召
开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》与《关于修订公司部分规则制度的议案》。现将具体内容公告如下：
一、修订《公司章程》并办理工商变更登记
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修
订）》（以下简称《规范运作》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上市公司章程指引（2023 年修订）》（以下简称《章程指引》）等有关内容和其他规范性文件，结合公司自身的实际情况，对《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中有关条款进行修订。具体修订情况如下：
原条款内容 修改后条款内容
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或者不
反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
...... ......
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
...... ......
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司应当依据相关规定在时限内
解除其职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可在任期届满以前提出出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数 低人数时或独立董事辞职导致公司董事会或少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律会计专业人士时，公司应当在 2 个月内完成 法规或本章程规定或者独立董事中没有会计补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 专业人士时，公司应当在 60 日内完成补选，当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 履行董事职务。
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇八条 公司设立独立董事。独立董事 第一百〇八条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直行独立客观判断的关系的董事。公司的独立 接或间接利害关系，或者其他可能影响其进
董事人数应不少于全体董事人数的 1/3。 行独立客观判断的关系的董事。公司的独立
董事人数应不少于全体董事人数的 1/3，且至
少包括一名会计专业人士。
第一百〇九条 担任独立董事应当符合以下 第一百〇九条 担任独立董事应当符合以下
条件： 条件：
(一)根据法律、法规及其他规范性文件的有 (一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)具有法律、法规和其他规范性文件中所 (二)具有法律、法规和其他规范性文件中所
要求的独立性； 要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、法规、规章及规则； 律、法规、规章及规则；
(四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行 (四)具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
独立董事职责所必需的工作经验； 的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)本章程或中国证监会规定的其他条件。 (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所业务规则以及本章程规定的其他条
件。
第一百一十条 独立董事应当具有独立性，下 第一百一十条 独立董事应当具有独立性，下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属和主要社会关系； 配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属； 配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属； 职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属 (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属
企业任职的人员及其直系亲属； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)为公司及其控股股东或者其各自附属企 (五)在公司及其控股股东、实际控制人或者业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 其各自的附属企业有重大业务往来的单位任括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 职，或者在有重大业务往来单位及其控股股体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 东、实际控制人任职的人员；
员、合伙人及主要负责人； (六)为公司及其控股股东或其各自附属企业
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，者其各自的附属企业有重大业务往来的单位 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组任职，或者在有重大业务往来单位的控股股 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
东单位任职； 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
(七)最近12个月内曾经具有前六项所列情形 负责人；
之一的人员； (七)最近12个月内曾经具有前六项所列情形
(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施， 之一的人员；
且仍处于禁入期的； (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市 且仍处于禁入期的；
公司董事、监事和高级管理人员的； (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市
(十)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受 公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处 未届满；
罚的； (十)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受
(十一)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证 到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚 罚的；
未有明确结论意见的； (十一)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
(十二)最近36个月内受到证券交易所公开谴 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
责或三次以上通报批评的； 未有明确结论意见的；
(十三)作为失信惩戒对象等被国家发改委等 (十二)最近36个月内受到证券交易所公开谴
部委认定限制担任公司董事职务的； 责或三次以上通报批评的；
(十四)在过往任职独立董事期间因连续 3 次 (十三)有重大失信等不良记录，或者作为失未亲自出席董事会会议或者因连续 2 次未能 信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议 担任公司董事职务的；
被董事会提请股东大会予以撤换，未满 12 个 (十四)在过往任职独立董事期间因连续 2 次
月的； 未亲自出席也不委托其他独立董事出席董事
(十五)已在 5 家以上（含 5 家）上市公司担 会会议被董事会提请股东大会予以解除职
任独立董事的人员； 务，未满 12 个月的；
(十六)国家公务员； (十五)为确保独立董事有足够的时间和精力
(十七)中国证监会、证券交易所认定的其他 有效地履行独立董事的职责，已在 3 家以上
情形； （含 3 家）境内上市公司担任独立董事的人
(十八)本章程规定的其他人员。 员；
前款第（一）项中所称的“直系亲属”是指 (十六)国家公务员；
配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是 (十七)中国证监会、证券
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