股票代码：300682 股票简称：朗新科技 上市地点：深圳证券交易所
朗新科技集团股份有限公司
发行股份购买资产预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
二〇二三年七月
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深交所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
“1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
一、一般释义......7
二、专业术语释义......8
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易作价情况......10
三、本次交易的性质......10
四、发行股份购买资产具体方案......11
五、业绩承诺补偿安排......14
六、标的公司符合《持续监管办法》相关规定......14
七、本次交易对上市公司的影响......15
八、本次交易实施需履行的批准程序......16
九、本次交易各方作出的重要承诺......17
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......25
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......26
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......26
十三、待补充披露的信息提示......28
重大风险提示...... 29
一、与本次交易相关的风险......29
二、与标的资产相关的风险......31
三、其他风险......32
第一节 本次交易概述...... 33
一、本次交易的背景及目的......33
二、本次交易方案概况......34
三、本次交易作价情况......34
四、本次交易的性质......35
五、发行股份购买资产具体方案......35
六、业绩承诺补偿安排......39
七、本次交易的支付方式......39
八、标的资产预估值和作价情况......39
九、本次交易实施需履行的批准程序......39
第二节 上市公司基本情况...... 41
一、公司基本信息......41
二、前十大股东情况......41
三、控股股东及实际控制人情况......42
四、最近 36 个月控制权变动情况......44
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......44
第三节 交易对方情况...... 48
一、发行股票购买资产的交易对方......48
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明......49
第四节 标的资产基本情况...... 50
一、邦道科技......50
第五节 标的资产预估作价情况...... 59
第六节 购买资产支付方式...... 60
一、本次交易中购买资产的支付方式概况......60
二、发行股份购买资产的基本情况......60
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 64
一、本次交易对公司主营业务的影响......64
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......64
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......64
第八节 风险因素 ...... 66
一、与本次交易相关的风险......66
二、与标的资产相关的风险......68
三、其他风险......69
第九节 其他重要事项...... 70
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易......70
二、保护投资者合法权益的相关安排......70
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形......71
四、本次交易对公司治理机制的影响......71
第十节 独立董事意见...... 72
第十一节 全体董事、监事和高级管理人员声明...... 74
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
朗新科技、上市公司、 指 朗新科技集团股份有限公司
公司、本公司
交易标的、标的资产 指 邦道科技有限公司 10%股权
标的公司、邦道科技 指 邦道科技有限公司
交易对方、无锡朴元 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
无锡朴华 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡杰华 指 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
无锡易朴 指 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
无锡曦杰 指 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
无锡富赡 指 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）
无锡羲华 指 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）
无锡道元 指 无锡道元投资合伙企业（有限合伙）
无锡智丰 指 无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡智慎 指 无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）
新耀能源 指 新耀能源科技有限公司
新电途 指 新电途科技有限公司
蚂蚁集团 指 蚂蚁科技集团股份有限公司
支付宝（中国） 指 支付宝（中国）网络技术有限公司
集分宝 指 集分宝南京企业管理有限公司
未来电视 指 未来电视有限公司
本次交易、本次重组 指 朗新科技发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技 10%股权
的行为
评估基准日 指 标的资产评估基准日
交割日 指 交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司变更
通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准
过渡期 指 本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记
至上市公司名下的工商变更登记完成之日
本预案、预案 指 朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
《发行股份购买资产协 上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与
议》 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协
议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所 指 深圳证券交易所
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