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北京市君合律师事务所
关于
朗新科技集团股份有限公司
2020 年度限制性股票激励计划归属价格调整等相关事项的
法律意见书
二零二二年八月
关于朗新科技集团股份有限公司
2020 年度限制性股票激励计划归属价格调整等相关事项的法律意见书
致：朗新科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“公司”）委托，作为公司实施 2020 年度限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）的特聘法律顾问，就公司 2020 年激励计划之调整第二类限制性股票归属价格、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票以及第二类限制股票首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就的相关事项，本所特出具《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划归属价格调整等相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件以及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）而出具。
本法律意见书仅就与本次调整 2020 年激励计划归属价格等事宜有关的法律问题发
表意见，并不对会计、审计、投资决策等事 宜发表 意见。在 本法律 意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示 保证，本所并 不具备 核查并评 价这些 数据、结论的 适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了朗新科技提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于朗新科技向本所律师作出的如下保证：朗新科技已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及朗新科技向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行 了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供朗新科技本次调整 2020 年激励计划归属价格等相关事项之目的
使用，不得用作任何其 他目的 。本所 同意朗 新科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于上述声明，本所律师 根据有 关法律、法规及 规范性文 件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对朗新科技提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
正 文
一、 本次调整激励计划归属价格等相关事项的批准和授权
2022 年 8 月 19 日，朗新科技召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年度限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司 2020 年激励计划之调整归属价格事项（以下简称“本次调整”）、作废 2020 年激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项（以下简称“本次作废”）以及 2020 年激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期以及预留授 予部 分 第一 个 归属期归属条件成就事项（以下简称“本次归属”）。
同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：1、公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司 2020 年度限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，一致同意本次调整； 2、公司本次作废履行了必要的程序，符合《创业板股票上市规则》《管理办法》以及《激励计划》中的相关规定，同意本次作废；3、本次归属符合《激励计划》的有关规定，首次授予的 647 名激励对象符合归属的资格条件、预留授予的 104 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属事宜。
同日，公司第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2020 年度限制性
股票激励计划归属价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与 2020 年激励计划有关的事项。根据相关授权，前述事项均属于股东大会对董事会的授权范围。
基于上述，本次调整、本次作废以及本次归属均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
二、 本次调整
根据朗新科技第三届董事会第四 十 七 次会 议 和第三届监事会第二十九次会议审议通过的《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划归属价格的议案》，本次调整的具体情况如下：
2022 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分
配方案，利润分配方案为以公司现有总股本剔除已回购股份后的股份总数为基数，向全
体股东每 10 股派 1.196154 元人民币现金（含税）。根据《管理办法》以及《激励计
划》的相关规定应对限制性股票的授予价格/归属价格进行调整。
根据《激励计划》的有关规定，派息时的调整方法为：P＝P0-V，其中：P 为调整
后的每股限制性股票授予价格/归属价格，P0 为每股限制性股票的授予价格/归属价格；
V 为每股的派息额。
根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整 2020 年度限制性股
票激励计划归属价格的议案》，本次调整前限制性股票首次授予部分的授予价格/归属价
格为 9.13 元/股。根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，本次调整前限制性股票预留授予部分的授予价格/归属价
格为 8.76 元/股。
根据前述调整方法、公司第三届董事会第四十七次会议审议通过的《关于调整 2020
年度限制性股票激励计划归属价格的议案》以及公司的确认，本次调整后限制性股票的
授予价格/归属价格为：
首次授予限制性股票授予价格/归属价格=9.13-0.1196=9.0104 元/股。
预留授予限制性股票授予价格/归属价格=8.76-0.1196=8.6404 元/股。
基于上述，公司本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定。
三、 本次作废
（一） 作废原因
1、因激励对象离职导致不符合激励对象资格
根据《激励计划》“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”中第二条第（三）款的
规定：“在劳动合同期内主动提出辞职，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效”。由于公司2020年激励计划中首次授予第二类限
制性股票中的17名激励对象以及预留授予第二类限制性股票中的4名激励对象因个人原
因离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的182,340股以及19,000股第二
类限制性股票不得归属，并由公司作废。
2、因部分业务单元业绩完成率没有达到 100%或个人绩效考核结果为“良好”以
下导致不符合归属条件
根据《激励计划》的规定以及个人绩效考核结果，由于首次授予第二类限制性股票
中的83名激励对象以及预留授予第二类限制性股票中的23名激励对象所在业务单元业
绩完成率没有达到100%，其已获授但尚未归属的当期份额合计83,242股以及25,650股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废；由于首次授予第二类限制性股票中的3名激励对象以及预留授予第二类限制性股票中的1名激励对象个人绩效考核结果为“良好”以下，其已获授但尚未归属的27,680股以及10,000股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废。
（二） 作废数量
根据公司第三届董事会第四十七次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会决定作废 2020 年激励计划首次授予部分的第二类限制性股票合计 293,262 股，预留授予部分的第二类限制性股票合计 54,650 股。因此，本次作废的部
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