证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2021-040
证券代码：123083 证券简称：朗新转债
朗新科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 30 日召开
第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工 商变更登记的议案》，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月）》的有关内容和其他规范性文件，结合实际情况拟对现有《公司章程》中 的有关条款作相应修改，具体修改情况如下：
条款 原条款内容 修改后条款内容
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
第四十一条 … …
(十五) 审议批准本章程第四十四 (十五)审议批准本章程第四十四条
条规定的特别交易事项； 规定的重大交易事项；
… …
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
… …
(五) 连续 12 个月内担保金额超过 (五) 连续 12 个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且 公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过人民币 3,000 万元的担 绝对金额超过人民币 5,000 万元的担
第四十二条 保； 保；
… …
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的议案时，该股 人及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得 东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大 参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上 会的其他股东所持表决权的半数以上
通过；其中股东大会审议上述第(六)项 通过；董事会审议担保事项时，必须经
担保行为涉及为股东、实际控制人及其 出席董事会会议的三分之二以上董事
关联方提供担保之情形的，应经出席股 审议同意。股东大会审议前款第（四）
东大会的其他股东所持表决权 2/3 以上 项担保事项时，必须经出席会议的股东
通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
公司和关联方之间的下列关联交 公司和关联方之间的下列关联交
易，须经股东大会审议通过： 易，须经股东大会审议通过：
(一) 公司拟与关联人发生的交易 (一)公司拟与关联人发生的交易
（公司受赠现金资产除外）金额在 （提供担保除外）金额在 3,000 万元以
第四十三条 1,000 万元以上，且占公司最近一期经 上，且占公司最近一期经审计净资产绝
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 对值 5%以上的关联交易；
易； (二)公司和公司董事、监事和高级
(二) 公司和公司董事、监事和高级 管理人员及其配偶发生的关联交易（无
管理人员及其配偶发生的关联交易（无 论金额大小）；
论金额大小）；
公司进行下列特别交易（公司受赠 公司发生的交易（提供担保、提供
现金资产除外），且达到如下标准的， 财务资助除外）达到如下标准的，须经
须经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
(一) 交易涉及的资产总额占公司 (一) 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据； 和评估值的，以较高者作为计算依据；
(二) 交易标的在最近一个会计年 (二) 交易标的（如股权）在最近一
度相关的营业收入占公司最近一个会 个会计年度相关的营业收入占公司最
计年度经审计营业收入的 50%以上，且 近一个会计年度经审计营业收入的
绝对金额超过 3,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(三) 交易标的在最近一个会计年 (三) 交易标的（如股权）在最近一
度相关的净利润占公司最近一个会计 个会计年度相关的净利润占公司最近
年度经审计净利润 50%以上，且绝对金 一个会计年度经审计净利润 50%以上，
第四十四条 额超过 300万元； 且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务 (四) 交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过3,000万 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元； 元；
(五) 交易产生的利润占公司最近 (五) 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润 50%以 一个会计年度经审计净利润 50%以上，
上，且绝对金额超过 300 万元。上述指 且绝对金额超过 500 万元。
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为
对值计算。 负值，取其绝对值计算。
本条第一款所称特别交易是指下 本条第一款所称交易是指下列交
列交易：（1）购买或出售资产；（2） 易：（1）购买或出售资产；（2）提供
抵押资产；（3）对外投资（含委托理 担保（指公司为他人提供的担保，含对
财，委托贷款，对子公司、合营企业、 控股子公司的担保）；（3）对外投资
联营企业投资，投资交易性金融资产、 （含委托理财，对子公司投资等，设立
可供出售金融资产、持有至到期投资 或者增资全资子公司除外）；（4）提
等）；（4）提供财务资助；（5）租入 供财务资助（含委托贷款）；（5）租
或租出资产；（6）签订管理方面的合 入或租出资产；（6）签订管理方面的
同（含委托经营、收委托经营等）；（7） 合同（含委托经营、受托经营等）；（7）
赠与或者受赠资产；（8）债权或者债 赠与或者受赠资产；（8）债权或者债
务重组；（9）研究与开发项目的转移； 务重组；（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；（11）证券交易 （10）签订许可协议；（11）放弃权利
所认定的其他交易。 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权
公司“购买或出售资产”不含购买 利等）；（12）证券交易所认定的其他
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 交易。
服务等与日常经营相关的资产，但资产 公司下列活动不属于前款规定的
置换中涉及购买或出售此类资产的，仍 事项：
包含在内。 （1）购买与日常经营相关的原材
公司进行“提供财务资助”、“委 料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
托理财”等交易时，应当以发生额作为 购买、出售此类资产）；
计算标准，并按照交易类别在连续 12 （2）出售产品、商品等与日常经
个月内累计计算。 营相关的资产（不含资产置换中涉及购
公司进行“提供担保”、“提供财 买、出售此类资产）；
务资助”、“委托理财”等之外的其他 （3）虽进行前款规定的交易事项
交易时，应当对相同交易类别下标的相 但属于公司的主营业务活动。
关的各项交易，在连续 12 个月内累计 公司连续十二个月滚动发生委托
计算。 理财的，以该期间最高余额为交易金
交易标的为股权，且购买或出售该 额，适用本条的规定。
股权将导致公司合并报表范围发生变 除进行“提供担保”、“委托理财”
更的，该股权对应公司的全部资产和营 等另有规定的事项外，公司进行本条规
业收入视为交易涉及的资产总额和与 定下同一类别且标的相关的交易时，应
交易标的相关的营业收入。 当按照连续十二个月累计计算的原则，
公司对外投资设立有限责任公司 适用本条的规定。
或者股份有限公司，按照《公司法》第 交易标的为股权，且购买或出售该
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