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北京市君合律师事务所
关于
实际控制人增持公司股份的专项核查意见
二零二零年九月
关于实际控制人增持公司股份的专项核查意见
致：朗新科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”、“公司”）委托，就
公司实际控制人徐长军自 2020 年 5 月 18 日至 2020 年 9 月 1 日期间增持公司股份事宜
（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
本专项核查意见系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称《增持事项通知》）以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等在本专项核查意见出具日以前中国（为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司及增持人提供的有关文件及其复印件，进行了充分、必要的查验，并基于公司 及增持 人向本所 律师作 出的如 下保证：其已提供了出具本专项核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司、增持人及其他有关机构出具的证明文件以及向本所出具的说明出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备及公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
1. 增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司的实际控制人徐长军。根据公司提供的徐长军的身份信息，徐长军持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。
2. 增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人的书面说明和本所律师在 中国 证 监会证券期货监督管理信息公开目录（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、证券期货市场失信记录查询平台（网
址 ： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国 网 （ 网 址 ：
https://www.creditchina.gov.cn）、人民法院公告网（网址：https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国审判流程信息公开网（网址：https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）以及国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.g ov.cn ）的查 询结果 ，增持 人不存 在《 收购管 理办法 》第六 条规定的以下不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，截至本专项核查意见出具之日，增持人系为具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
1. 本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料，本次增持前徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过公司控股股东无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）持股，且通过与一致行动人无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）、无锡道元投资合伙企业（有限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）和无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）合计控制公司 355,140,649 股，持股比例为 34.79%。
2. 本次增持计划的具体内容
根据朗新科技于 2020 年 5 月 19 日披露的《关于实际控制人兼董事长增持股份及
增持计划的公告》，基于对公司内在价值、战略规划和未来发展前景的信心，以及对公
司股票价值的合理判断，公司实际控制人兼董事长徐长军计划自 2020 年 5 月 18 日起 6
个月内通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份，累计增持金额不低于人民币 1,000 万元。
3. 本次增持的实施情况
根据公司提供的资料及增持人的书面说明，增持人于 2020 年 5 月 18 日至 2020 年
9 月 1 日通过集中竞价和大宗交易方式累计增持公司股份 60.22 万股，成交金额合计
1,004.68 万元（不含手续费），已完成本次股份增持计划。
根据增持人的书面说明，本次增持期间，增持人不存在减持其持有的公司股份的情况。
综上，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、 本次增持符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项以及《增持事项通知》的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于发出要约。
本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司 355,140,649 股股份，占公司总
股本的 34.79%，超过公司已发行股份总数的 30%。本次增持期间，增持人累计增持公司股份 60.22 万股，占公司总股本的 0.06%，未超过公司总股本的 2%。
根据增持人的书 面说明，并经本 所律师 核查，截 至本专项 核查意见出具之日，增持人近 12 个月内累计增持的公司股份数未超过公司已发行股份的 2%。
综上，本次增持属于《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。四、 本次增持的信息披露
经核查，公司分别于 2020 年 5 月 19 日披露了《关于实际控制人兼董事长增持股
份及增持计划的公告》（编号：2020 -056）、于 2020 年 5 月 25 日披露了《关于实际
控制人兼董事长增持股份进展的公告》（编号：2020-061）。
综上，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已按照《证券法》《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，截至本专项核查意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形；本次增持已按照
《证券法》《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
本专项核查意见正本一式两份。
（以下无正文，接签章页）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于实际控制人增持公司股份的专项核查意见》的签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：______________
肖微 律师
经办律师：_______________
石铁军 律师
经办律师：_______________
李智 律师
年 月 日
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