证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2019-132
朗新科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第四十一次会议及第二届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、2017年度限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2017 年 10 月 17 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四
次会议审议通过了《关于<朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017 年 11 月 2 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施 2017 年度限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2017 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次
会议审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017 年 12 月 22 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票登记工作。
5、2018 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十
一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。前述限制性股票的注销事宜已经于 2018 年 10 月 22 日完成。
6、2018 年 12 月 14 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十七次会议审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了首期限制性股票激励计划第一个解锁期共计 2,347,260 股解锁申请工
作，解锁的限制性股票自 2018 年 12 月 25 日起上市流通。
8、2019 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见。前述限制性股票的注销事宜已经于 2019 年 8 月 13 日完成。
9、2019 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2019 年 12 月11 日，公司第二届董事会第四十一次会议和第二届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
1、回购注销原因、数量及价格
根据《公司2017年度限制性股票激励计划》和《公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于公司2017年度限制性股票激励计划授予的部分激励对象因离职或部分业务单元业绩完成率没有达到100%或个人绩效考核结果为“良好”以下导致全部份额或当期部分份额不可解除限售。详细情况如下：
（1）因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销
根据《公司2017年度限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”中第二条第（三）款的规定：“在劳动合同期内主动提出辞职，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。鉴于公司限制性股票激励计划中原1名激励对象因个人原因申请辞职，目前已办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股将由公司回购注销，回购价格为12.898元/股。
（2）因部分业务单元业绩完成率没有达到100%或个人绩效考核结果为“良好”以下导致当期部分份额不可解除限售
根据《公司2017年度限制性股票激励计划》的规定，在公司层面业绩达标的情况下，业务单元的业绩完成率为100%以上且个人绩效考核结果为“良好”及以上，当期拟解除限售的限制性股票才能全部解除限售。根据2018年度的考核结果，62名激励对象因所属业务单元业绩完成率没有达到100%，导致当期需回购注销的限制性股票数量为86,500股；5名激励对象因个人绩效考核结果为“良好”以下，导致当期需回购的限制性数量为19,040股，回购价格均为12.898元/股。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计为 117,540 股，回购总金额为1,516,030.92元。
2、资金来源
公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前（ 2019-12-10） 本次变动 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 限制性股票 数量（股） 比例
一、有限售
513,294,971 75.46% -117,540 513,177,431 75.45%
条件股份
二、无限售 166,958,522 166,958,522
条件股份 24.54% 0 24.55%
三、股份总 680,253,493 100.00% -117,540 680,135,953 100.00%
数
四、本次回购注销对公司的影响
本次部分限制性股票回购注销后，公司2017年度限制性股票激励计划授予的
限制性股票数量减少至11,555,560股，授予的激励对象总人数减少至327人。公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
公司2017年度限制性股票激励计划原1名激励对象因离职而已不再具备激励资格，根据《公司 2017 年度限制性股票激励计划》的规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；62 名激励对象因所属业务单元业绩完成率没有达到 100%、5 名激励对象因个人绩效考核结果为“良好”以下导致当期拟解除限售的限制性股票部分不可解除限售，当期不可解除限售部分由公司回购注销。
公司本次回购注销行为符合《公司 2017 年度限制性股票激励计划》以及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。我们同意对上述限制性股票进行回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据相关法律法规、《公司 2017 年度限制性股票激励计划》以及《2017 年度
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，2017 年度限制性股票激励计划中 1 名因离职已不再具备激励资格，公司将回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票；62 名激励对象因所属业务单元业绩完成率没有达到 100%、5 名激励对象因个人绩效考核结果为“良好”以下导致当期拟解除限售的限制性股票部分不可解除限售，不可解除限售部分将由公司统一回购注销。
公司董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京市君合律师事务所认为：
1、截至法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经获得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《股权激励管理办法》及《公司 2017 年度限制性股票激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会审议通过。
2、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格符合《股权激励管理办法》及《公司 2017 年度限制性股票激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第四十一次会议决议；
2、第二届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
朗新科技股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 11 日
