证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2019-112
朗新科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第
二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
（一）限制性股票激励计划履行的程序
（1）2017年度限制性股票激励计划履行的程序
1、2017 年 10 月 17 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
四次会议审议通过了《关于<朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017 年 11 月 2 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事
宜的议案》。公司实施 2017 年度限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2017 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017 年 12 月 22 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票登记工作。
5、2018 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见。前述限制性股票的注销事宜已经于 2018 年 10 月 22 日完
成。
6、2018 年 12 月 14 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十七次会议审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了首期限制性股票激励计划第一个解锁期共计 2,347,260 股解锁申
请工作，解锁的限制性股票自 2018 年 12 月 25 日起上市流通。
8、2019 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见。前述限制性股票的注销事宜已经于 2019 年 8 月 13
日完成。
（2）2018年度限制性股票与股票期权激励计划履行的程序
1、2018 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
<朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
3、2018 年 9 月 3 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于<朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018 年 9 月 3 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意。
6、2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
7、2018 年 10 月 26 日，公司完成了《2018 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）》中股票期权的授予登记工作。2018 年 11 月 23 日，公司完成了
2018 年度股权激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
8、2018 年 12 月 14 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
9、2019 年 1 月 30 日，公司完成了 2018 年度股权激励计划限制性股票的
预留授予登记工作。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）2017年度限制性股票激励计划
1、回购原因
根据公司《2017 年度限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发
生异动的处理”中第二条第（三）款的规定：“在劳动合同期内主动提出辞职，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。鉴于公司限制性股票激励计划中原两名激励对象因个人原因申请辞职，目前已办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格，故向董事会申请回购注销其所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2、回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为 26,400 股，占目前公司总股本的
0.0039%。
3、回购价格
根据公司《2017 年度限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票回购注
销原则”的相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于，公司于 2018 年 5 月 14 日实施 2017 年年度权益分派方案：以股份
总数 416,760,300 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.51 元。
公司于 2019 年 5 月 13 日实施 2018 年年度权益分派方案：以股份总数
431,720,862 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.81 元。
故公司将对本次已离职人员的限制性股票回购价格进行相应调整。具体调整情况如下：
派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。故本次限制性股票回购注销价格=13.030-0.051-0.081=12.898 元/股。
因此，本次将回购并注销两名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 26,400 股，回购价格为 12.898 元/股，回购总金额为 340,507.20 元。
4、资金来源
公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
（二）2018年度限制性股票与股票期权激励计划
1、回购原因
根据公司《2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》“第八章 公司/激
励对象发生异动的处理”中第二条第（三）款的规定：“在劳动合同期内主动提出辞职，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。鉴于公司限制性股票激励计划中原三名激励对象因个人原因申请辞职，目前已办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格，故向董事会申请回购注销其所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2、回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为 56,000 股，占目前公司总股本的
0.0082%。
3、回购价格
根据公司《2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》“第五章第九节 限
制性股票回购注销原则”的相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于， 公司于 2019 年 5 月 13 日实施 2018 年年度权益分派方案：以股份
总数 431,720,862 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.81 元。
故公司将对本次已离职人员的限制性股票回购价格进行相应调整。具体调整情况如下：
派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。故本次限制性股票回购注销价格=8.23-0.081=8.149 元/股。
因此，本次将回购并注销两名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 56,000 股，回购价格为 8.149 元/股，回购总金额为 456,344 元。
4、资金来源
公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
股 份性质 本次变 动前 本次变动 本次变 动后
数量
