朗新科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2017年10月17日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年11月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施2017年度限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2017年11月6日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年12月22日，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作。
5、2018年7月2日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。前述限制性股票的注销事宜已经于2018年10月22日完成。
6、2018年12月14日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了首期限制性股票激励计划第一个解锁期共计2,347,260股解锁申请工作，解锁的限制性股票自2018年12月25日起上市流通。
8、2019年1月30日，公司2018年限制性股票首次授予登记完成并上市，在中国证监会指定创业板信息披露网站公告了《关于2018年度股权激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购原因
根据公司《2017年度限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中第二条第（三）款的规定：“在劳动合同期内主动提出辞职，对激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。鉴于公司限制性股票激励计划中原两名激励对象因个人原因申请辞职，目前已办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格，故向董事会申请回购注销其所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为此次46,000股，占目前公司总股本的0.0107%。
（三）回购价格
根据公司《2017年度限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”的相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2018年5月14日实施了2017年年度权益分派方案：以现有总股本416,760,300股为基数，向全体股东每10股派0.51元人民币现金。故公司将对本次已离职人员的限制性股票回购价格进行相应调整。具体调整情况如下：
派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。故本次限制性股票回购注销价格=13.03-0.051=12.979元/股。
因此，本次将回购并注销两名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计46,000股，回购价格为12.979元/股，回购总金额为597,034元。
（四）资金来源
公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 比例(%) 限制性股票 数量 比例(%)
一、有限售条件股 267,508,242 61.960% -46,000 267,462,242 61.959%
份
二、无限售条件流 164,212,620 38.040% 0 164,212,620 38.041%
通股份
三、股份总数 431,720,862 100.00% -46,000 431,674,862 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次部分限制性股票回购注销后，公司2017年度限制性股票激励计划授予的限制性股票数量减少至11,690,300股，授予的激励对象总人数减少至330人，公司股份总数将变更为431,674,862股。公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2017年度限制性股票激励计划计划中的两名激励对象因个人原因辞职，根据公司《2017年度限制性股票激励计划》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的46,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.979元/股，回购资金为公司自有资金。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为：上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年度限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，由于两名激励对象因个人原因辞职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意由公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。回购限制性股票的数量为46,000股，回购价格为12.979元/股，回购资金为公司自有资金。
七、律师法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过。公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、第二届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
朗新科技股份有限公司
董事会
2019年3月29日
