证券代码：300681 证券简称：英搏尔 公告编号：2023-075
珠海英搏尔电气股份有限公司
关于对外投资暨拟与 RBINT 和博世中国共同成立合资公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
相关风险提示：
1、截至本公告披露之日，合资公司尚未成立。中国及其他司法管辖区的经营者集中批准为合资公司成立条件之一。
2、合资公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济、行业政策变化以及市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险等。
3、合资公司的投资收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、为进一步实现非公路用（OHW）新能源工程机械领域发展战略，珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英搏尔”）拟与罗伯特博世国际投资股份公司（以下简称“RBINT”）和博世（中国）投资有限公司（以下简称“博世中国”）共同成立合资公司。合资公司的注册资本为 10,000 万元人民币，公司以人民币现金认缴出资额 5,000 万元，占注册资本的 50%；RBINT 以欧元等值外汇现金认缴出资额 4,000 万元，占注册资本的 40%；博世中国以人民币现金认缴出资额 1,000 万元，占注册资本的 10%。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、投资协议主体基本情况
（一）罗伯特博世国际投资股份公司
企业名称：罗伯特博世国际投资股份公司
（英文名称：ROBERT BOSCH INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN AG）
注册号：30165
企业类型：有限责任公司
住所（注册地）：Luterbachstrasse 10, CH-4528 Zuchwil, Switzerland
法定代表人：Giek Jochen
注册资本：4,500 万瑞士法郎
成立日期：1956 年 6 月 8 日
经营范围：收购、管理和出售所有类型的股权，尤其是以控股公司的形式对贸易和制造类企业的股权投资。
主要股东和实际控制人：罗伯特·博世有限公司
（二）博世（中国）投资有限公司
企业名称：博世（中国）投资有限公司
统一社会信用代码：913100007109203974
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：上海市长宁区福泉北路 333 号 1 幢 6 楼
法定代表人：Yudong Chen
注册资本：16,717.3722 万美元
成立日期：1999 年 1 月 11 日
经营范围：1.在中国政府鼓励和允许利用外商投资的机械制造、轻工、电子和信息产业领域进行投资；2.开展与公司的投资相关的产品和技术研究、开发和培训活动；3.向投资者和关联公司提供咨询服务；4.在国内外市场上购买不受出口许可证及/或出口商品配额限制的商品以供出口；5.受公司所投资企业
的书面委托（经董事会一致决议），公司可以从事下列业务：(1)协助公司所投资企业或作为其代理在国内外市场上购买其自用的机器、设备、办公设备、原材料、零部件及备件；(2)在国内外市场上作为所投资企业产品的采购代理、销售代理或分销商；(3)为所投资企业产品提供售后服务；(4)向所投资企业提供市场开发及咨询服务；(5)向所投资企业提供仓储和其他综合服务；(6)协助所投资企业招聘雇员和提供培训；(7)协助其寻求贷款并提供所需的还贷担保；(8)经中国国家外汇管理局的批准及在其监督下，协助所投资企业平衡外汇收支；6.为公司所投资企业的产品在国内的经销商、代理商、供应商以及公司、关联公司和母公司签有技术转让协议的国内企业提供相关的技术培训；7.购买所投资企业的产品进行系统集成后在国内外市场上销售，以及在国内外市场上购买必要的产品为该类集成配套；8.从事与本企业、母公司及关联企业生产的产品及同类产品的进出口业务及相关配套业务和售后服务，通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口的商品；9.在国内采购并以批发的方式销售商品（特种商品除外）并提供相关配套服务；10.进口为所投资企业、关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；11.承接境内外企业的服务外包业务；12.从事仓储（特殊商品除外）、物流，配送及相关综合服务；13.经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及其所投资企业提供相关财务服务；14.经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；15.经商务部批准，从事经营性租赁和融资租赁业务；16.委托境内其他企业生产/加工产品并在国内外销售，从事产品全部外销的委托加工贸易服务；17.经外汇管理机关批准，对境内关联公司的外汇资金进行集中管理，并且在境内银行开立离岸账户，集中管理境外关联公司外汇资金和境内关联公司经外汇管理机关批准用于境外放款的外汇资金以行使财务中心或资金管理中心的职能等（详见备案回执）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东和实际控制人：罗伯特·博世投资荷兰有限公司 100%持股，实际控制人为罗伯特·博世有限公司。
上述投资主体不属于公司的关联人，也不是失信被执行人。
三、合资公司基本情况
1、公司名称：乐晟博尔电气（上海）有限公司（具体以核准登记为准）
2、公司类型：有限责任公司（中外合资）
3、注册地：上海
4、注册资本：人民币 10,000 万元
5、法定代表人：Benirschke Karine
6、经营范围：从事非公路用（OHW）车辆或卡车上装结构的高压系统（大于 160VDC）的电气电子组件、合资公司软件以及齿轮箱的研发、生产、营销和销售、进口、出口及售后服务；提供经济信息、企业管理、贸易、技术、财务和商务信息领域的咨询服务；商业活动和商业项目策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股东及出资情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 资金来源
1 英搏尔 5,000 50% 货币 自有资金
2 RBINT 4,000 40% 货币 自有资金
3 博世中国 1,000 10% 货币 自有资金
合计 10,000 100% - -
以上工商信息以市场监督管理局核准登记为准。
四、成立合资公司的股东协议的主要内容
（一）协议方
本协议由下列各方于 2023 年 9 月 12 日共同签署：
1、ROBERT BOSCH INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN AG（“RBINT”）
2、博世（中国）投资有限公司（“博世中国”）
3、珠海英搏尔电气股份有限公司（“英搏尔”）
RBINT 和博世中国以下合称为“博世方”，博世方和英搏尔以下合称为
“各方”，单独称为“一方”。
（二）经营目的
合资公司应使用先进的技术设备以及科学的管理方法，生产、研发和在中国境内外市场上销售合资产品（指适用于非公路用（OHW）车辆或卡车上装结构的高压系统（大于 160VDC）的电气电子组件、合资公司软件以及齿轮箱，下同），以满足对合资产品逐渐增加的市场需求，并取得良好的经济效益。
（三）合资公司各方出资情况
合资公司设立后，合资公司的注册资本为 100,000,000.00 元人民币，其中：
1、RBINT 以欧元等值外汇现金认缴 40,000,000.00 元人民币注册资本，持
有合资公司 40%的股权；
2、博世中国以人民币现金认缴 10,000,000.00 元人民币注册资本，持有合资公司 10%的股权；
3、英搏尔以人民币现金认缴 50,000,000.00 元人民币注册资本，持有合资公司 50%的股权。
各方对合资公司注册资本的出资额应以现金支付予合资公司。所有出资应由各方按照其各自在合资公司注册资本认缴的比例同时缴付。
各方应在不晚于合资公司成立之日后三个月内向合资公司指定账户缴付各自认缴的合资公司注册资本的 100%。
任何一方均不得拒绝缴纳、迟延缴纳、虚假注册或抽逃合资公司的注册资本。
（四）合资公司组织机构设置
1、股东会
股东会由全体股东构成，股东会是合资公司的最高权力机构。
2、董事会
董事会由5名董事组成，其中博世方提名3名董事，英搏尔提名2名董事。
董事长由英搏尔从其提名的董事中委派 1 人担任，副董事长由博世方从其提名的董事中委派 1 人担任。
3、合资公司不设监事会，设监事 2 人，其中博世方提名 1 名监事，英搏尔
提名 1 名监事。
4、高管构成
受限于董事会做出的任何调整，合资公司的高级管理人员应当由 1 名总经理、1 名副总经理、1 名首席财务官、1 名首席技术官、1 名销售主管以及由董事会决定的其他该类高级管理人员组成。博世方有权提名总经理、首席财务官以及首席技术官。英搏尔有权提名副总经理以及销售主管。提名方可以提名同一人担任多个职位。
（五）合资经营期限
合资公司的经营期限为合资公司成立之日起 30 年。如果股东会一致同意延长合资期限，则合资公司应在合资期限届满前在法律规定的时间（但在任何情况下不少于合资期限到期前 6 个月）就合资期限的延期向政府机构更新备案登记。
（六）交割
交易的交割是指根据本协议成立合资公司并颁发合资公司营业执照，中国及其他司法管辖区的经营者集中批准为交割条件之一。
（七）商业安排
1、除通过合资公司或由英搏尔根据与合资公司之间的协议生产供应选定合资产品外，自本协议签署之日至各方不再拥有合资公司任何股权之日，博世方应促使博世力士乐中国（指隶属于博世力士乐事业部的在中国的博世关联方，下同）和英搏尔不得且应确保其关联方不得在中国境内直接或间接（包括但不限于通过与任何第三方合资、向第三方提供技术许可、协助或以任何其他方式协助第三方）从事与选定合资产品的研发、生产和销售相关的任何活动，以及从事其他与合资公司中选定合资产品的业务构成竞争的任何活动。
2、合资公司将主要通过由英搏尔生产供应选定合资产品的方式确保合资产
品供应，但也可根据不时批准的经营计划自行生产或委托第三方生产除英搏尔供应的选定合资产品之外的其他合资产品。在同等条件下，如英搏尔或博世方（或其关联方）可以供应选定合资产品之外的其他合资产品的，合资公司应优先从英搏尔或博世方（或其关联方）采购合资产品。
3、每一方应与其他方以及合资公司合作以促使合资公司建立研究、开发、设计可适应不断变化的市场的合资产品的能力。
4、各方应协商确定合资公司的自有品牌，合资公司应使用其自有品牌在中国境内进行合资产品的市场营销和销售。在中国境外，合资产品市场营销和销售的品牌由博世力士乐决定具体使用方式。合资公司就使用博世力士乐品牌/商标，应与博世方和/或其关联方签署有关授权许可及其许可费的相关协议。
5、合资产品仅由合资公司在中国
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