证券代码：300681 证券简称：英搏尔 公告编号：2023-009
珠海英搏尔电气股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、珠海英搏尔电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十
一次会议于 2023 年 4 月 9 日通过专人送达、电话、传真和电子邮件等形式送达
至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次董事会于 2023 年 4 月 19 日在珠海市高新区科技六路 6 号公司会议
室召开，以现场结合通讯表决方式召开。
3、本次董事会应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。
4、本次董事会由董事长姜桂宾先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《珠海英搏尔电气股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司
<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
公司编制《2022 年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会经审议，同意对外报出上述《2022 年年度报告》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司《2022 年年度报告》及其摘要详见公司 2023 年 4 月 21 日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（二）以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司
2023 年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为：
公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，与关联方之间发生的关联交
易系公司正常生产经营的需要，并按照正常商业条款进行；相关交易已依据《公司章程》及有关规定履行了法定的审批程序，决策程序合法有效；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。
公司预计的 2023 年度日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生
的，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易双方业务合作关系较为稳定，价格按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。
公司预计2023年发生的日常关联交易为向珠海亿华和山东亿华出售电机控制器、充电机、DC-DC 转换器、电子油门踏板等产品，总金额不超过 400 万元，金额在董事会审批权限内，无需获得股东大会的批准。
关联董事姜桂宾先生对本议案回避表决。
公司 2023 年度日常关联交易预计情况和独立董事、监事会发表意见的具体
内容详见公司 2023 年 4 月 21 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公
告。
（三）以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司
<2022 年度董事会工作报告>的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
公司《2022 年度董事会工作报告》详见公司 2023 年 4 月 21 日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司现任独立董事魏学勤先生、姜久春先生、齐娥女士向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。
述职报告详见公司 2023 年 4 月 21 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
（四）以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司
<2022 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理贺文涛先生向公司董事会汇报了 2022 年度工作情况，报告内容
涉及公司 2022 年工作总结及 2023 年工作计划。
（五）以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司
<2022 年度财务决算报告>的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现营业收入
200,572.61 万元，同比增长 105.55%；实现归属于上市公司股东的净利润
2,460.15 万元，同比下降 47.48%。
董事会经审议认为，《公司 2022 年度财务决算报告》客观、真实、准确地
反应了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司《2022 年度财务决算报告》详见公司 2023 年 4月 21日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（六）以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司
<2022 年度利润分配预案>的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2022 年 12 月 31 日，公
司资本公积为 135,834.58 万元，按合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，期末可供分配利润为 9,063.92 万元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，结合《公司法》及《公司章程》的相关规
定，公司拟定的 2022 年度利润分配预案为：以 2022 年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），送红
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
公司 2022 年度利润分配预案和独立董事、监事会发表意见的具体内容详见
公司 2023 年 4 月 21 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
上述利润分配方案需提交公司 2022 年度股东大会审议批准后实施。
（七）以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司
<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司《2022 年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、会计师事
务所发表的意见详见公司 2023 年 4 月 21 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
（八）以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司
<2022 年度募集资金存放和使用情况的专项报告>的议案》
公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监
事会、会计师事务所发表意见的具体内容详见公司 2023 年 4 月 21 日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（九）以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司
2022 年度社会责任报告的议案》。
公司 2022 年度《社会责任报告》详见公司 2023 年 4 月 21 日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十）以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券
的条件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事、监事会发表意见的
具体内容具体内容详见公司 2023 年 4 月 21 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）逐项表决并审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》
为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提升公司综合竞争实力，董事会经审议，同意公司以向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《珠海英搏尔股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案》，方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”），该可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
2、发行规模
根据相关法律法规规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 81,715.97 万元（含 81,715.97 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
4、债券期限
根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
5、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果：通过。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I 指年利息额；B 指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
？本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
？付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
？付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易
查看PDF原文
