珠海英搏尔电气股份有限公司
第一期员工持股计划
(草案)摘要
二〇二〇年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证《珠海英搏尔电气股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、 本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《珠海英搏尔电气股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并由公司股东大会审议通过。
二、 本员工持股计划筹集资金总额上限为 106,480,000 元(以“份”作为认
购单位，每份份额为 1 元)，资金来源为员工薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
本员工持股计划持有的股份数不包含公司员工在二级市场自行购买获得的股份。
三、 本员工持股计划的参与对象为公司员工，包括管理层人员，总人数不超过 50 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、 本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为 26.62 元/股，
该发行价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的 80%。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。
五、 本员工持股计划认购本公司非公开发行股票数量不超过 400 万股，
按公司非公开发行股票合计 600 万股计算，员工持股计划认购的公司股票数量将不超过公司总股本的 5%。
任一持有人在任一时间点所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计将不超过公司股本总额的 10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、 本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本次非公开发行的股票登记
至员工持股计划证券账户之日起算，其中前 18 个月为锁定期，后 18 个月为解锁期。
七、 本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立持有人会议，代表员工持股计划行使股东权利。
八、 公司董事会审议通过本员工持股计划的有关议案后，将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划的有关事宜。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。
九、 公司股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或其关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本员工持股计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划方案经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。
十、 公司董事会审议通过本员工持股计划有关议案后，本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：
(一) 本员工持股计划(草案)经公司股东大会批准；
(二) 公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
十一、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释 义...... 6
第一章 总则...... 7
第二章 员工持股计划的持有人...... 8
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源...... 9
第四章 员工持股计划的存续期限和锁定期限...... 10
第五章 员工持股计划的管理模式...... 11
第六章 员工持股计划的财产构成及权益处置办法...... 14
第七章 员工持股计划的变更或终止...... 17
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 18
第九章 本员工持股计划的风险防范及隔离措施...... 19
第十章 员工持股计划履行的程序...... 20
第十一章 其他重要事项...... 21
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司 指 珠海英搏尔电气股份有限公司
公司股票 指 英搏尔境内上市人民币普通股股票，即 A 股股票
员工持股计划、本员工 指 珠海英搏尔电气股份有限公司第一期员工持股计划
持股计划
员工持股计划草案、本 指 《珠海英搏尔电气股份有限公司第一期员工持股计
员工持股计划草案 划(草案)》
持有人 指 参加本员工持股计划的员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《珠海英搏尔电气股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《珠海英搏尔电气股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一章 总则
本员工持股计划由公司董事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在完善公司激励机制，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划的目的
(一) 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
(二) 立足于当前公司业务发展的关键期，进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
(三) 充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据及标准
(一) 持有人的确定依据
员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司及持有人的实际情况确定。所有参与人均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
(二) 持有人的确定标准
员工持股计划的持有人还应当属于下列人员之一：
1. 公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员；
2. 公司中层管理人员；
3. 公司核心业务骨干；
4. 基层优秀员工；
5. 董事会认可的其他人员。
二、员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 50 人，其中董事(不含独立董事)和高级管理人员合计 4 人，其认购的本员工持股计划份额占本员工持股计划份额总数的 22.31%，对应公司目前股本总数的 1.18%。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为参与认购员工的薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式获得的资金。本员工持股计划不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在公司向本员工持股计划持有人提供财务资助或者贷款担保的情形，资金来源不涉及杠杆资金及上市公司提取激励基金。
各参与人应在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准并按照中国证监会和深交所的要求履行相关程序及公告后，按照公司及本次非公开发行主承销商发出的认购缴款通知书规定的具体缴款时间，提前向员工持股计划足额缴纳认购资金。未按时足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划其未缴足份额的权利，并按照相关约定承担违约责任。
二、员工持股计划的股票来源及规模
用于实施本员工持股计划的股票来源为公司非公开发行的股票，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司总股本的 1%，具体股份数根据持有人实际出资缴款金额及本次非公开发行股票最终发行价格确定。
持有人持有股份总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过限制性股票激励计划或期权激励计划获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期限和锁定期限
一、员工持股计划的存续期限
1. 本员工持股计划的存续期为 36 个月，自员工持股计划认购的公司非公开
发行的股票登记至员工持股计划证券账户之日起算。
2. 员工持股计划存续期限届满前，如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法全部变现，或有其他事由需要延长存续期的，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
1. 本员工持股计划的锁定期限为 18 个月，自员工持股计划认购的公司非公
开发行股票登记至本员工持股计划证券账户之日起算。锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票。
2. 锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
前述关于锁定期的安排系依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定、公司的实际情况及本员工持股计划的实施目的而作出。
三、员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下述窗口期不得买卖公司股票：
1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前一日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3. 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4. 法律法规或中国证监会、深交所规定的其他期间。
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，履行本员工持股计划的日常管理职责。持有人会议代表持有人行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
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