证券代码：300681 证券简称：英搏尔 公告编号：2019-003
珠海英搏尔电气股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、珠海英搏尔电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议于2019年3月18日通过专人送达、电话、传真和电子邮件等形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次董事会于2019年3月29日在珠海市金鼎创新科技海岸科技六路7号公司会议室召开，以现场投票方式进行表决。
3、本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
4、本次董事会由董事长姜桂宾先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《珠海英搏尔电气股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》。
《公司2018年年度报告》全文及其摘要详见公司2019年3月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
董事会经审议认为：
公司2018年1月1日至2018年12月31日，与关联方之间发生的关联交易系公司正常生产经营的需要，并按照正常商业条款进行；相关交易已依据《公司章程》及有关规定履行了法定的审批程序，决策程序合法有效；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。
公司预计的2019年度日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，双方业务合作关系较为稳定，价格按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。
公司2019年度日常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需获得股东大会的批准。
姜桂宾、李红雨、魏标作为关联董事回避表决。
公司2019年度日常关联交易预计和独立董事、监事会、保荐机构发表意见的具体内容详见公司2019年3月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》。
报告内容详见公司 2019年 3 月 30 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告：《2018年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”、第九节“公司治理”内容。
公司现任独立董事温宗孔先生、戴亚平先生、梁省英女士向董事会递交了
《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司2019年3月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（四）以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》。
公司董事长、总经理姜桂宾先生向公司董事会汇报了2018年度工作情况，报告内容涉及公司2018年工作总结及2019年工作计划。
姜桂宾、李红雨、魏标作为关联董事回避表决。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》。
董事会经审议认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了2018年度的财务状况和经营成果。
报告内容详见公司 2019年 3 月 30 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZB10193号《审计报告》，截止2018年12月31日，公司资本公积为360,924,068.39元，未分配利润为184,342,694.14元。
为保证公司经营的稳定及可持续发展，使全体股东共享公司发展的经营成果，公司拟以权益分派实施时股权登记日的股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计分配利润7,560,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。公司2018年度不以资本公积金转增股本。
公司全体独立董事对此议案发表了独立意见：公司董事会2018年度利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。
上述利润分配方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后实施。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年度内部
控制评价报告>的议案》。
独立董事对公司《2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见；监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》发表了核查意见。
立信会计师事务所审计了公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了信会师报字[2019]第ZB10187号《珠海英搏尔电气股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
以上意见及报告全文详见公司2019年3月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告>的议案》。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见公司2019年3月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》。
董事会经审议，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘用期为一年。
对于立信会计师事务所2019年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
此议案已获得公司全体独立董事的事前认可，尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》(2018修正)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司章程指引》、《上市
公司治理准则》（2018年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2017年修订)、《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年修订)，董事会经审议，同意公司对《珠海英搏尔电气股份有限公司章程》涉及条款进行相应修订。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
董事会经审议同意对原《公司章程》作出修订后作为新的《珠海英搏尔电气股份有限公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会办理工商登记相关手续，授权期限自股东大会审议通过之日起两个月。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
（十二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》。
姜桂宾、李红雨、魏标作为关联董事回避表决。
独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见；监事会对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了核查意见。
立信会计师事务所审计了公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况，并出具了信会师报字[2019]第ZB10188号《珠海英搏尔电气股份有限公司关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，认为公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
以上意见及报告全文详见公司2019年3月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司定于2019年4月19日下午14:30在广东省珠海市高新区科技六路7号公司会议室召开公司2018年度股东大会。
内容详见公司2019年3月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的公告。
特此公告。
珠海英搏尔电气股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十九日
