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隆盛科技:关于修订公司部分治理制度及《公司章程》修订情况说明的公告

公告日期:2022-04-28

隆盛科技:关于修订公司部分治理制度及《公司章程》修订情况说明的公告 PDF查看PDF原文

 证券代码:300680          证券简称:隆盛科技          公告编号:2022-040

                    无锡隆盛科技股份有限公司

    关于修订公司部分治理制度及《公司章程》修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  无锡隆盛科技股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步提升规范运作水平,完
善公司治理结构,公司梳理了现有的相关治理制度,于 2022 年 4 月 27 日召开的第四届
董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》,部分制度尚需提交股东大会审议。修订或制定后的制度全文于同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。现将具体内容公告如下:

  一、修订背景及原因

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定,公司通过对照自查,同时结合公司实际情况,对《公司章程》及相关治理制度中相关内容进行修订、完善。同时,公司对内控制度进行全面、系统的修订及依据公司管理的需要制定新的制度,更加有利于公司的规范化运行。

  二、本次修订、制定的公司相关制度制度列表

                                                  修订/  是否提交股东

    序号                制度名称

                                                  制定    大会审议

    1                《公司章程》                修订        是

    2            《股东大会议事规则》            修订        是

    3            《董事会议事规则》            修订        是

    4            《监事会议事规则》            修订        是

    5        《股东大会网络投票实施细则》        修订        是

    6        《董事会专门委员会议事规则》        修订        否


            《董事、监事和高级管理人员所持公司股份

      7                                            制定        否

                    及其变动管理制度》

    上述序号 1-5 项制度的修订需提交公司股东大会审议。修订/制定后的相关制度全
 文于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

    三、《公司章程》修订情况

    《公司章程》具体修订内容对照如下:

            原公司章程草案内容                          修订后公司章程内容

    第二条 ……                                  第二条 ……

    公司以发起方式设立;在江苏省无锡工商行政      公司以发起方式设立;在无锡市行政审批局注
管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代  册登记,取得营业执照。统一社会信用代码为
码为 91320200763551927E。                    91320200763551927E。

                                                第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指  公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。本章程
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。      所称经理、副经理系指公司总经理、副总经理,本
                                            章程所称财务负责人系指公司财务总监。

                                                (新增一条,其他条款序号顺延)

                                                第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,
                                            设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
                                            活动提供必要条件。

                                                第十九条 公司系由有限责任公司整体变更设
    第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设  立的股份有限公司,于 2012 年 3 月 31 日,采取发
立的股份有限公司,于 2012 年 5 月 7 日,采取发  起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股
起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股  份数及持股比例具体如下:

份数及持股比例具体如下:                        ……

    ……                                        以上认缴股份均以净资产折股,出资时间为
                                            2012 年 3 月 31 日。

    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法      第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本  有下列情形之一的除外:

公司的股份:                                    (一)减少公司注册资本;

    (一)减少公司注册资本;                    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;      (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激  励;

励;                                            (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分  立决议持异议,要求公司收购其股份;

立决议持异议,要求公司收购其股份;              (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换  票的公司债券;

为股票的公司债券;                              (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所  需。

必需。

    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

    第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过      第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过
公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会  公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国
认可的其他方式进行。                        证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、    公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股  项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应
份的,应当通过公开的集中交易方式进行。      当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款      第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)
第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股  项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十  当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项  (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的  购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出  大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会
席的董事会会议决议。                        议决议。

    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购      公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收  股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第  形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司  项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行  有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。  额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

                                                第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依
    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法  法行使下列职权:

行使下列职权:                                  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;        ……

    ……                                        (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担
    (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担  保事项;

保事项;                                        (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资  产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;        (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;      (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
    (十五)审议股权激励计划;                  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本  章程规定应由股东大会决定的其他事项。

章程规定应由股东大会决定的其他事项。            上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
                                            董事会或其他机构和个人代为行使。

    第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监      第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股  事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东,有权向公司提出提案。                    东,有权向公司提出提案。

    ……                                        ……

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五      股东大会通知中未列明或
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