证券代码：300680 证券简称：隆盛科技 公告编号：2022-002
无锡隆盛科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2022 年 2 月 9 日，无锡隆盛科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董
事会第四次会议在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开，会议通知于 2022年 1 月 30 日以通讯或书面的方式通知各位董事。本次会议由董事长倪铭先生召集并主持，会议应出席董事六名，实际出席董事六名。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：4 票同意，0 票反对，弃权 0 票，关联董事倪铭、倪茂生回避表
决，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司2021年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）已于
2021年11月11日经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。鉴于公司实际控制人倪铭先生拟参与认购本次发行，董事会同意公司对本次发行方案的部分事项进行了调整，董事会逐项审议了本次调整的具体内容，关联董事倪铭、倪茂生回避表决。其余非关联董事表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），包括公司实
际控制人之一倪铭，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
倪铭拟以现金认购本次向特定对象发行的 A 股股票，认购金额不低于 2,000
万元（含本数）且不超过 5,000 万元（含本数）。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
（1）派息/现金分红：P1＝P0－D
（2）送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
（3）两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据实际询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
倪铭不参与本次发行 A 股股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次向特定对象发行 A 股股票未能通过竞价方式产生发行价格，倪铭同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
表决结果：4 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（5）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次发行前股本总额的 15%，即不超过 30,277,708 股（含本数）。在上述范围内，由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的数量上限将作相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（6）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，倪铭认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
表决结果：4 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 71,621.10 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
新能源高效高密度驱动电机系统核心零
1 70,838.96 53,621.10
部件研发及制造项目（一期）
2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 88,838.96 71,621.10
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：4 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。以上本次发行的方案经公司股东大会逐项审议批准后，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
3、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告（修订稿）的议案》
因调整本次发行方案的相关内容，需对《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》相应同步调整，编制了《公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：4 票同意，0 票反对，弃权 0 票，关联董事倪铭、倪茂生回避表
决，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》
因调整本次发行方案的相关内容，需对《公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》相应同步调整，公司编制了《公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：4票同意，0票反对，弃权0票，关联董事倪铭、倪茂生回避表决，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
根据本次发行方案的调整，公司与实际控制人倪铭签署《无锡隆盛科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，本次交易构成关联交易。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：4票同意，0票反对，弃权0票，关联董事倪铭、倪茂生回避表决，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司对本次发行方案的部分事项进行了调整，关联董事需回避表决此项议案，并更新募投项目涉及报批事项情况，公司编制了《2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具
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