公司简称：英科医疗 证券代码：300677
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
英科医疗科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准......6
（二）限制性股票激励计划调整事项的核查......7
（三）权益授予条件成就情况的说明......7
（四）本次授予情况......8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
（六）结论性意见......10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、英科医疗 指 英科医疗科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于英科医疗科技股份
独立财务顾问报告 指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务
顾问报告》
激励计划、本计划 指 《英科医疗科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划
（草案）》
限制性股票、标的股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公
司股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授公司股份的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性
之日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《英科医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英科医疗提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对英科医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英科医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2022 年 6 月 9日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2022 年 6 月 9日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<英科医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 6 月 10日至 2022 年 6月 20日，公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 23日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 6 月 28日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司
2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 6 月 28日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。
综上，我们认为：截至本报告出具日，英科医疗本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）限制性股票激励计划调整事项的核查
1、鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划》）所确定的 803名激励对象中，有 2 名激励对象离职，4 名激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的激励对象名单及激励
总量进行调整，激励总人数由 803人调整为 797 人，激励总量由 497.6 万股调
整为 496.6 万股。
2、公司于 2022 年 5 月 20日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《关于
〈2021 年度利润分配预案〉的议案》，拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 7.5 元人民币（含税），以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 2 股。鉴于公司 2021 年度权益分派已实施完毕，根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》”、公司《激励计划》等相关规定，需对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行
调整，授予价格由 14.30 元/股调整为 11.29 元/股，激励总量由 496.6万股调整
为 595.92 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本财务顾问认为：上述调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，并履行了必要的程序。
（三）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、英科医疗未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，英科医疗及其激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
1、授予日：2022 年 6 月 28日
2、授予价格：11.29 元/股（根据公司 2021年度利润分配方案，限制性股
票授予部分价格由 14.30 元/股调整为 11.29 元/股）
3、股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行
公司 A股普通股股票
4、
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