证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编码：2022-006
英科医疗科技股份有限公司
关于参与投资WarburgPincus GlobalGrowth14, L.P.的公
告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步优化投资结构，提升投资价值，英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司英科医疗（新加坡）投资有限公司（Intco MedicalInvestmentSingaporePTE.LTD.，以下简称“新加坡公司”）拟与 WarburgPincusGlobalGrowth 14GP, L.P（. 以下简称“华平资本”或“WarburgPincus Global”）
签署《认购协议》，以自有资金投资 Warburg Pincus Global Growth 14, L.P.
（以下简称“合伙企业”或“基金”）。合伙企业的目标认缴出资总额为1,600,000万美元（币种为美元，下同），其中，新加坡公司将作为该合伙企业的有限合伙人（LP）认缴出资 10,000万美元。
根据《公司章程》及相关制度的规定，本次投资不构成关联交易，出资金额属于董事长审批权限，无需提交公司董事会审议；本次交易不需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员、持股 5%
以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与所投资基金财产份额的认购，也不在基金中任职。
二、拟投资的合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：WarburgPincus GlobalGrowth 14, L.P.
2、合伙企业的认缴出资规模和新加坡公司的认缴出资规模：合伙企业目标认缴出资总额 1,600,000万美元，合伙协议约定普通合伙人将根据投资项目、合伙企业费用或其他需要按需提款，各有限合伙人将于收到提款通知后10个工作日内进行缴付；目前合伙企业任何有限合伙人尚未实缴出资；新加坡公司拟认缴出资 10,000万美元。
3、合伙企业投资方向：商业服务、金融服务、医疗健康、工业、科技、房地产和能源领域的成长资本、早期成长平台、公司收购和资本重组投资等。
4、组织形式：有限合伙企业
5、出资方式：美元现金方式出资
6、普通合伙人：WarburgPincus GlobalGrowth 14GP, L.P.
7、基金管理人：WarburgPincus LLC，基金管理人是根据美国《1940年投资顾问法》（及其相关修正案及其项下的相关规则与规章）于美国证券交易委员会注册的投资顾问。
8、存续期限：合伙企业的期限为自合伙企业开始运行之日（以下简称“生效日”）起算 12 年，其中投资期为生效日起算 6 年；合伙企业期限届满后，经咨询委员会同意，普通合伙人可决定延长不超过 2年。
9、退出机制：有限合伙人原则上不允许退伙，但其作为有限合伙人将导致合伙企业违反相关法律法规或政策的极少数情形除外。普通合伙人原则
上在未获得持有过半数合伙权益的有限合伙人同意的前提下不允许自愿退伙。
10、会计处理方法：合伙企业的会计核算按照财政部于 2006年 2月 15
日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定为准则。
三、交易方基本情况
1、普通合伙人
企业名称：WarburgPincus GlobalGrowth 14GP, L.P.
登记注册类型：有限合伙企业
登记编号：5912993
成立时间：2021年 5月 11日
注册地址：c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209OrangeStreet, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA
经营范围：作为合伙企业之普通合伙人，其权限请参见下述“管理模式”部分。
实际控制人：WarburgPincus& Co.
主要投资领域：商业服务、金融服务、医疗健康、工业、科技、房地产和能源领域。
截至公告日，据普通合伙人所知，普通合伙人与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；普通合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排；未直接或间接持有公司股份，
未来无增持公司股份计划。
2、有限合伙人
企业名称：INTCO MEDICALINVESTMENT SINGAPOREPTE. LTD.
注 册 地 址 ： 2 VENTURE DRIVE #11-31 VISION EXCHANGE
SINGAPORE608526
企业类型：有限责任公司
注册资本：200万美元
成立时间：2019年 6月 28日
法定代表人：刘方毅
经营范围：投资与贸易
登记注册后，有限合伙人认缴出资 10,000万美元，占合伙企业及其平行基金目标认缴出资总额比例为 0.625%。
截至公告日，据普通合伙人所知，合伙企业的其他合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。
四、协议的主要内容
1、出资安排：普通合伙人将根据投资项目、合伙企业费用或其他需要按需提款，各有限合伙人将于收到提款通知后 10 个工作日内进行缴付；目前，合伙企业任何有限合伙人尚未实缴出资。
2、管理模式：普通合伙人将全权管理和掌控合伙企业的事务，其有权采取一切与合伙企业相关的必要或合理的措施。
3、合伙人退出限制：有限合伙人原则上不允许退伙，但其作为有限合伙人将导致合伙企业违反相关法律法规或政策的极少数情形除外。普通合伙人原则上在未获得持有过半数合伙权益的有限合伙人同意的前提下不允许自愿退伙。
4、合伙企业费用：
合伙企业将承担其全部的运营费用，并承担所有与合伙企业计划投资、潜在投资或已完成投资直接相关的合理费用（包括与之相关的调查、架构、持有、监控、协助、维系和处置费用）。
基金管理人将承担其自身的日常行政和支出，包括人员工资、租金、运营开支等，以及未完成投资项目的差旅费用、娱乐费用和相关费用。
5、管理费：投资期内，合伙企业将向普通合伙人或基金管理人支付的管理费为认缴出资总额的 1.4%；此后至生效日 8周年止，管理费为未退出投资（除去坏账注销部分）的成本加上根据股权分期安排尚未出资部分之总额的 1.4%；此后至生效日 10 周年止，管理费为未退出投资（除去坏账注销部分）的成本的 1.25%；此后，管理费为未退出投资（除去坏账注销部分）的成本的 1.0%。
6、投资收益分配：就每位有限合伙人而言，投资净收益的 80%将分配给该有限合伙人，20%将分配给普通合伙人，但现金或约当现金收益除外（该收益将按照各合伙人在产生该收益的资产中的份额比例分配）。
7、决策机制：
普通合伙人将全权管理和掌控合伙企业事务，其有权采取一切与合伙企业相关的必要或合理的措施。
咨询委员会将在普通合伙人的要求下，就特定潜在利益冲突或其他事宜提供相应的咨询和建议，但这将不会影响普通合伙人对合伙企业包括投资决定在内的一切运营和管理决定承担最终责任。
9、合伙人会议：有限合伙人将无权参与管理合伙企业事务或代表合伙企业行事。合伙企业将每年举行一次或多次合伙人会议直至合伙企业持有的投资项目成本基准不足认缴出资总额的 2%。
五、投资合伙企业的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资合伙企业，可以结合合伙企业在全球商业服务、医疗健康、工业、科技等行业的经验和资源，赋能公司未来的海内外战略并购工作，并拓展公司的投资渠道，获取投资收益。
本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。在合伙企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《WARBURG PINCUS GLOBAL GROWTH14, L.P.SUBSCRIPTION
AGREEMENT》
特此公告。
英科医疗科技股份有限公司
董事会
2022年 2月 11日
查看PDF原文
