证券代码：300674 证券简称：宇信科技 公告编号：2020-001
北京宇信科技集团股份有限公司
关于股东协议转让股份的公告
远创基因投资有限公司（CSOF Genetic Investment Limited）、光控基因
投资有限公司（CEL Genetic Investment Limited）、百度（中国）有限公司保证向本公司提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体人员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宇信科技”）持股5%以上的股东远创基因投资有限公司（CSOF Genetic Investment Limited）（以下简称“远创基因”）和特定股东光控基因投资有限公司（CEL Genetic Investment
Limited）（以下简称“光控基因”）合计拟转让公司 22,857,142 股无限售流通股（合计占公司总股本 5.71%）给百度（中国）有限公司（以下简称“百度”或“受让方”）（前述交易以下简称“本次交易”或“本次协议转让”）。
2、远创基因与光控基因的实际控制人均为 China Everbright Limited（中国光
大控股有限公司），远创基因与光控基因为一致行动人。
3、本次权益变动前，远创基因持有公司股份 34,990,200 股，占公司总股本
8.75%；光控基因持有公司股份 16,908,840 股，占公司总股本 4.23%。
本次权益变动后，远创基因持有公司股份19,579,973股，占公司总股本4.90%；光控基因持有公司股份 9,461,925 股，占公司总股本 2.37%。
4、本次权益变动前，百度未持有公司任何股份；本次权益变动后，百度持有公司股份 22,857,142 股，占公司总股本的 5.71 %。
5、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完
成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
7、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，
不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
公司于近日收到公司股东远创基因与光控基因的通知，获悉远创基因与光控
基因于 2020 年 1 月 7 日与百度签署了《百度（中国）有限公司与远创基因投资
有限公司、光控基因投资有限公司之股份购买协议》（以下简称“股份购买协议”
或“协议”）。
远创基因拟将其持有的公司无限售条件流通股股份 15,410,227 股（占公司总
股本的 3.85%）转让给百度；光控基因拟将其持有的公司无限售条件流通股股份
7,446,915 股（占公司总股本的 1.86%）转让给百度。二者合计拟以协议转让方式
转让公司股份 22,857,142 股，占公司总股本的 5.71 %。具体情况如下：
一、持股情况
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股东名称 （假定交割完成后）
持股情况（股） 占公司 持股情况（股） 占公司
总股本比例 总股本比例
远创基因 34,990,200 8.75% 19,579,973 4.90%
光控基因 16,908,840 4.23% 9,461,925 2.37%
百度 - - 22,857,142 5.71%
公司总股本 400,010,000 100.00% 400,010,000 100.00%
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况：
名称：远创基因投资有限公司
公司编号：1826029
主体类型：私人公司
注册地址：香港夏悫道 16 号远东金融中心 46 楼
法定代表人：邓子俊
注册资本：1 元港币
成立日期：2012 年 11 月 15 日
经营范围：投资
名称：光控基因投资有限公司
公司编号：1826026
主体类型：私人公司
注册地址：香港夏悫道 16 号远东金融中心 46 楼
法定代表人：邓子俊
注册资本：1 元港币
成立日期：2012 年 11 月 15 日
经营范围：投资
（二）受让方基本情况
名称：百度（中国）有限公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区纳贤路 701 号 1#楼 3 层
法定代表人：沈抖
注册资本：1,250 万美元
统一社会信用代码：91310000775785552L
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
主要经营范围：投资经营决策服务，市场营销服务，管理服务，员工管理服务，研究开发技术服务，信息技术服务。设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2005-06-06 至 2025-06-05
主要股东：百度（香港）有限公司持股 100%
通讯地址：北京市海淀区上地十街 10 号百度大厦 2 层
三、《股份购买协议》的主要内容
2020 年 1 月 7 日，远创基因、光控基因与百度签署了《股份购买协议》，其
主要内容如下：
（1）协议当事人
转让方：远创基因、光控基因
受让方：百度
（2）转让股份的种类、数量、比例、股份性质
转让方同意根据协议约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的公司22,857,142 股，占公司总股本的 5.71%（“待售股份”），其中远创基因转让其持有的公司无限售条件流通股股份 15,410,227 股（占公司总股本 3.85%），光控基因转让其持有的公司无限售条件流通股股份 7,446,915 股（占公司总股本 1.86%）。
（3）购买价款
1）受限于根据本条款第（2）项的调整（如有），以股份购买协议签署日的前一交易日公司股票二级市场收盘价的 95%为定价基准，远创基因的待售股份的购买价款为人民币 404,518,458.75 元，光控基因的待售股份的购买价款为人民币195,481,518.75 元（远创基因待售股份的购买价款和光控基因待售股份的购买价款单独或合称为“购买价款”）。
2）如果在股份购买协议签署日以后交割日以前，公司就待售股份宣布或支付任何现金股利或分红（如有），购买价款应当扣除该等已经或应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额；如果公司发生配股等其他除权事项，购买价款亦应相应调整。
3）各方一致同意，股份购买协议所规定的购买价款为含税价格，转让方应自行承担待售股份转让涉及的适用法律法规规定的税项（如有）。
（4）交割先决条件
受让方在交割时购买待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件的满足，或者受让方书面放弃以下先决条件：
1）陈述与保证的准确性：转让方的陈述和保证在截至交割日在所有方面为真实且准确的；
2）转让方的履行：转让方已经在所有方面适当履行并遵守股份购买协议要求其在交割前或交割时履行并遵守的所有承诺和义务；
3）交易所确认：股份购买协议项下的交易在深圳证券交易所完成确认程序，并获得深圳证券交易所出具的确认意见书；
4）待售股份过户：中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的待售股份
已经登记于受让方名下，并且没有任何权益负担的书面确认；
5）董事辞职：转让方向公司提名的一（1）名董事正式签字的辞职信（并确认该等董事对公司无权索赔，并将继续遵守该等董事与公司签署的现有劳动合同或其它协议项下的保密义务），该等辞职信自交割后公司的股东大会召开之日生效；
6）政府登记/备案：公司已经就股份购买协议项下的交易完成：(i) 在中国
商务部或其相关的地方分支机构的外商投资企业变更备案，(ii) 在中国国家外汇管理局或其相关的地方分支机构/授权机构完成相关外汇变更登记。各方已经完成向境外支付股份购买价款所需的其他手续和申请文件，包括但不限于，如采用跨境人民币的方式支付股份购买价款，根据经办银行的要求完成向适用主管部门的报送和备案程序；
7）代缴税款：各方已经向主管税务机构就股份购买协议项下的交易办理对外支付税务备案，以及受让方已经代表转让方缴纳代缴税款并取得主管税务机构出具的完税凭证；以及
8）交割文件：转让方应该已经向受让方交付了签署日期为交割日并由其签署的确认函（并附上所有证明文件），确认交割先决条件已得到满足。
（5）交割
1）本次交易的交割（“交割”）将于第（4）条规定的所有交割先决条件得到实现或被受让方豁免之后第五（5）个工作日内（除非某项交割先决条件依其性质而言应当于交割日当日满足，则受限于该项交割先决条件在交割日得到满足或被放弃）或转让方和受让方约定的其它时间（“交割日”）发生。自交割日起，全部的待售股份将由受让方持有且不附带任何权益负担。
2）在交割日，
(i) 转让方应向受让方交付或促成交付第（4）条规定的转让方应向受让方交
付的交割文件；
(ii) 受让方应按照如下方式支付购买价款扣除代缴税款后的净购买价款（其
中远创基因购买价款扣除受让方为远创基因代缴税款后的净购买价款为“远创基因净购买价款”，光控基因购买价款扣除受让方为光控基因代缴税款后的净购买价款为“光控基因净购买价款”）：受让方和转让方（或转让方促使其指定的关联
方，如适用）共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户内的远创基因净购买价款和光控基因净购买价款分别支付至远创基因指定的境外银行账户或其在境内银行开立境外机构境内外汇账户（“NRA 账户”）（“远创基因指定账户”）和光控基因指定的境外银行账户或 NRA 账户（“光控基因指定账户”）。在受让方根据前述规定，将远创基因净购买价款和光控基因净购买价款支付至转让方指定账户后，即应被视为受让方已经完全履行股份购买协议项下所规定的支付购买价款之义务；
(iii) 在不违反适用的监管规则前提下，就监管账户中资金产生的利息，在扣
除监管费用之后如有剩余，受让方和转让方（或转让方促使其指定的关联方，如适用）应当共同向监管银行发出资金解付的指令，将该等剩余部分支付至远创基因和光控基因分别指定的相关银行账户（包括但不限于其各自关联方的银行账户）。该等利息扣除监管费用后的剩余部分应当在转让方之间按其待售股份的相对比例进行分配；
(iv) 在远创基因
查看PDF原文
