证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2023-049
湖南国科微电子股份有限公司
章程修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司独立董事管
理办法》等最新法律法规、监管规则要求，公司结合实际经营情况，对《公司章
程》进行修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。
同时，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 34
人离职，根据相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述 34 名
激励对象已获授予但尚未解除限售的 109,440 股限制性股票并予以注销。此次回
购注销后，公司股份总额将由 217,250,112 股减少至 217,140,672 股，注册资本由
217,250,112 元减少至 217,140,672 元。部分条款修订如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司的注册资本为人民币 21,725.0112 万元。 第六条 公司的注册资本为人民币 21,714.0672 万元。
第十九条 由湖南国科微电子有限公司按照经审计的 第十九条 由湖南国科微电子有限公司按照经审计的
截至2015年5月31日止的账面净资产值折股整体变 截至 2015 年 5 月 31 日止的账面净资产值折股整体变
更而来，发起人以其持有的湖南国科微电子有限公司 更而来，发起人以其持有的湖南国科微电子有限公司股权所对应的净资产出资认购公司设立时的全部股 股权所对应的净资产出资认购公司设立时的全部股份，发起人姓名或者名称、认购的股份数量如下表： 份，发起人姓名或者名称、认购的股份数量如下表：
…… 序号 发起人姓名/名称 ……
序号 发起人姓名/名称
长沙湘嘉投资管理 1 湖南国科控股有限公司（原“长沙湘 ……
1 有限公司 …… 嘉投资管理有限公司”）
…… …… …… …… …… ……
4 新疆亿盾股权投资合伙企业 …… 永新县亿盾股权投资合伙企业（有限
（有限合伙） 4 合伙）（原“新疆亿盾股权投资合伙 ……
…… …… …… 企业（有限合伙）”）
…… …… ……
第二十条 公司的股份总数为 21,725.0112 万股，公司 第二十条 公司的股份总数为 21,714.0672 万股，公司
的股本结构：普通股 21,725.0112 万股，无其他种类 的股本结构：普通股 21,714.0672 万股，无其他种类
股。 股。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （四）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规
（一）公司增加或者减少注册资本； 则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保
（三）本章程的修改； 金额超过公司资产总额 30%；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 证监会认可的其他证券品种；
（五）股权激励计划； （七）回购股份用于减少注册资本；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （八）重大资产重组；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （九）股权激励计划；
特别决议通过的其他事项。 （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 内披露有关情况。
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、
日内披露有关情况。 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事中欠缺会计专业人士时，在新任的董事就任前，行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 程规定，履行董事职务。
时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中，非独 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中，非独
立董事 4 名，独立董事 3 名。 立董事 4 名，独立董事 3 名，独立董事中至少包括一
名会计专业人士。
第一百一十条 公司董事会下设战略委员会、审计委 第一百一十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等专门委员 员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 理人员的董事，且召集人应为独立董事中会计专业人
运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股
成股利（或股份）的派发事项。 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十条 公司利润分配的期间间隔
第一百六十条 公司利润分配的期间间隔
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