证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2023-024
湖南国科微电子股份有限公司
章程修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等最新法律法规、监管规则要求，
公司结合实际经营情况，对《公司章程》进行修订，以进一步规范和完善公司内
部治理结构。部分条款修订如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司为发起设立，系在湖南 立的股份有限公司。公司为发起设立，系在湖南国科微电子有限公司的基础上，依法整体变更设 国科微电子有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在长沙市工商行政管理局注 立的股份有限公司，在长沙经济技术开发区管理册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 委员会注册登记，取得营业执照，统一社会信用
9143010068031562X6。 代码为 9143010068031562X6。
第五条 公司住所：湖南省长沙经济技术开发区泉 第五条 公司住所：湖南省长沙经济技术开发区泉
塘街道东十路南段 9 号 塘街道东十路南段 9 号
邮政编码：410131 邮政编码：410100
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新增 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二节 股份增资和回购 第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 的公司债券；
动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他合法方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 得利益归本公司所有，公司董事会将收回其所得
又买入，由此所得利益归本公司所有，公司董事 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 的其他情形的除外。
票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
任的董事依法承担连带责任。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及公司章程规定的应当承
损失的，应当依法承担赔偿责任； 担的其他义务；
公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
司债务承担连带责任； 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及公司章程规定的应当承 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担的其他义务。 担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
……
（十二）除已明确对董事会授权之外，决定公司
其他对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 （十五）改变或终止公司的主营业务；
下列职权： （十六）改变董事会人数，改变或重新制定董事
…… 会议事规则；
（十二）除已明确对董事会授权之外，决定公司 （十七）决定对本章程第四十三条所列担保事其他对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、 项；
委托理财、关联交易等事项； （十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 超过公司最近一期经审
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