证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2022-016
湖南国科微电子股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会
议于 2022 年 4 月 27 日在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出
席董事 7 名。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。 会议由公司董事长向平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成 的决议合法、有效。会议以现场会议与通讯表决相结合的方式审议并通过了以 下议案：
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《公司 2021 年年度报告全文及摘要》
《公司 2021 年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司 2021 年年度报告摘要》具 体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
2、审议通过了《公司 2021 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
3、审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《公司 2021 年度董事会工作报告》。公司第二届董事会独立董事饶育蕾、金 湘亮、刘爱明，第三届董事会独立董事荆继武、郑鹏程、何红渠，向董事会提
交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上述
职 ， 独 立 董 事 述 职 报 告 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
4、审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2021 年度财务决算报告》。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
5、审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2021 年度公司实现合并报表归属母公司所有者净利润 293,078,019.06 元；母公司实现净利润
268,766,335.69 元，减去报告期内已派发 2020 年度现金股利 57,701,645.44 元，
加上年初未分配利润 176,042,946.55 元，2021 年度末可供股东分配利润为360,231,003.23 元。
为有利于公司的长期稳定发展，不断提高市场形象，确保股东有持续稳定的回报，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，公司拟以目前最新总股本 182,121,301股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），拟派发现金红利总额为 72,848,520.40 元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，分配比例将按照现金分红总额固定不变的原则进行相应调整。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的确定以
及 2022 年度薪酬方案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的确定以及 2022 年度薪酬方案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
根据相关规定，关联董事周崇远先生应回避表决。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议，关联股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司需回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票，回避 1票。
9、审议通过了《公司 2022 年第一季度报告》
《公司 2022 年第一季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务发展的资金需求，公司根据实际经营发展的需要，拟向多家合作的银行申请总额不超过人民币 26 亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为 1 年，授信期限内额度可循环使用。
董事会授权公司管理层在上述综合授信额度内办理贷款相关事宜，并授权公司董事长代表公司签署上述事项相关法律文件。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司拟向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
11、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件规定的关于创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件，结合公司实际情况，经逐项核查、逐项论证相关事项，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。
独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
12、逐项审议通过了《关于 公 司 2022 年 度 向 特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。
公司董事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照届时确定的定价原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
（4）发行数量和发行规模
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过54,636,390股（含本数）。在前述发行规模范围内，最终发行数量将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议
公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次向特定对象发行股 票将根据市场情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围 的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方本 次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量与其认购时 已持有的公司股份数量之和的上限。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
（5）定价基准日、发行
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